吉林省春城热力股份有限公司收购事项

Jilin Province Chuncheng Heating Company Limited *吉林省春城熱力股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份 代號：1853） (1)關連及須予披露交易：收購 資產；及(2)關連及主要交易：提供借款 建議收購事項 董事會宣佈，於2024年11月1日（交易 時間後），本公司與本公司控股 股東春城投資訂立第二 份資產轉讓協議，據此，根據第二 份資產轉讓協議的條款及條件，本公司有條件同意購 買，而春城投資有條件同意出售資產，代價為人民幣82,886,461.00元。 提供借款 董事會宣佈，於2024年11月1日（交易 時間後），本公司（作為出借人）與本公司控股 股東春城投資（作為借款人）簽訂借款協議，據此，本公司已同意根據借款協議的條款及條件向春城投資提供不超過人民幣300百萬元的借款。 上市規則涵義 A .建議收購事項 根據上市規則第14A章，由於第一 份資產轉讓協議及第二 份資產轉讓協議均與春城投資訂立且 交易均涉及收購春城投資用於熱力生 產的資產，故其項下擬進行的交易須合併計算。 由於根據上市規則第14.07條計算有關建議收購事項（按單獨基準或與第一 份資產轉讓協議項下擬進行的交易合併計算）的其中 一項或多項適用百分比率超過5 %但全部均低於25 %，根據上市規則第14章，建議收購事項構成本公司的一項 須予披露交易，故須遵守其項下的申報及公告規定。 由於春城投資於第二 份資產轉讓協議日期為持有 本公司股本總額約69.75 %之本公司控股 股東，春城投資為本公司之關連人士，根據上市規則第14A章，建議收購事項構成本公司的一項關連交易。由於根據上市規則第14.07條計算有關建議收購事項（按單獨基準或與第一 份資產轉讓協議項下擬進行的交易合併計算）的其中 一項或多項適用百分比率超過5 %，建議收購事項 須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。 B .提供借款 由於借款的資產比率（定義見上市規則）超過8 %，借款須遵守上市規則第13.13條項下的公告規定。 由於根據上市規則第14.07條計算有關借款的其中 一項適用百分比率超過25 %，根據上市規則第14章，提供借款構成本公司的一項主要交易，故須遵守其項下的申報、公告及股東批准規定。 由於春城投資於借款協議日期為持有 本公司股本總額約69.75 %之本公司控股 股東，春城投資為本公司之關連人士，根據上市規則第1 4 A章，提供借款構成本公司的一項關連交易。由於根據上市規則第14.07條計算有關借款的超過一項適用百分比率超過5 %，提供借款須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。 一般事項 獨立董事委員會已經成立，以就(1)第二 份資產轉讓協議及其項下擬進行的交易；及(2)借款協議及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見。 獨立財務顧問智富融資有限公司已獲委任，就(1)第二 份資產轉讓協議及其項下擬進行的交易；及(2)借款協議及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 一 份載有（其中包括）( 1 )第二 份資產轉讓協議及借款協議的進一步詳情；(2)獨立董事委員會就第二 份資產轉讓協議及借款協議向獨立股東作出的推薦建議；(3)獨立財務顧問就第二 份資產轉讓協議及借款協議致獨立董事委員會及獨立股東的函件；(4)資產估值報告；及(5)上市規則規定須披露的其他資料的通函，預期將於2024年12月10日或之前寄發予股東，以便有足夠時間落實通函 內容。 I .建議收購事項 董事會宣佈，於2024年11月1日（交易 時間後），本公司與本公司控股 股東春城投資訂立第二 份資產轉讓協議，據此，根據第二 份資產轉讓協議的條款及條件，本公司有條件同意購 買，而春城投資有條件同意出售資產。 A .第二 份資產轉讓協議 下文載列第二 份資產轉讓協議之 主要條款： (i)日期2024年11月1日 (ii)訂約方 (a)本公司（作為買方）(b)春城投資（作為賣方） (iii)將予收購 資產 根據第二 份資產轉讓協議，本公司有條件同意購 買，而春城投資有條件同意出售資產，惟須遵守其條款及條件。 資產包括春城投資目前用作 供熱用途的若干 建築物、燃 煤鍋爐及配套設備。根據春城投資提供的資料，於2024年8月31日，資產的賬面價 值為人民幣42,111,854.46元。 (iv)代價 代價為人民幣82,886,461.00元，本公司應於完成日期以現金支付。 代價乃本公司與春城投資經公平磋商後並參考估值師以成本法編製的資產評估報告所載於2024年8月31日（「估值日期」）的資產評估總值人民幣82,886,461.00元所達致。本集團擬以其現有內部資源撥付 代價。 經考慮各訂約方 於達致代價時所考慮的因素，以及估值師所採用的估值方法及假設，董事（不包括(a)根據上市規則及公司章 程須於相關董事會 會議上放棄投票的宋馳先生；及(b)考慮獨立財務顧問意見後提出觀點（將載於本公司將刊發 的通函 內）的獨立非 執行董事）認為代價屬公平合理，而建議收購事項符合本公司 及股東的整體利益。 (v)先決條件 完成須待以 下條件獲達成後，方可作實： (a)第二 份資產轉讓協議及其項下擬進行的交易經春城投資依據其 公司章 程之規定履行完畢適當的內部決策程序；(b)根據上市規則、公司章 程及適用法律法規的要求，第二 份資產轉讓協議及其項下擬進行的交易經董事會及股東於本公司股東大會上批准；及(c)就訂立及履行第二 份資產轉讓協議而言，春城投資及本公司已各自向中國、香港或其他司法權區之 任何有關政府或監管機構取得及作出一切必須的同意、批准及申報（如適用）。 任何一方均不得豁免上述全部或部分條件。 (vi)完成 待第二 份資產轉讓協議所載所有先決條件達成後，完成將於完成日期落實。 自完成日期起，資產附帶的所有權益、權利及義務均將由春城投資轉讓予本公司。 B .建議收購事項的理由及裨益 由於本公司主要從事供熱服務業務且資產 用於熱力生 產，故本公司認為建議收購事項將有助本集團進一步提高供熱效率，優化本集團供熱業務結構，提高熱源保障能力，大幅減少本集團與春城投資集團之間的持續關聯交易程度，並減少本集團與春城投資集團之間的潛在競爭，有利於本集團的整體戰略發展。 基於上述理由，董事（不包括(a)根據上市規則及公司章 程須於相關董事會 會議上放棄投票的宋馳先生；及(b)考慮獨立財務顧問意見後提出觀點（將載於本公司將刊發 的通函 內）的獨立非執行董事）認為，第二 份資產轉讓協議的條款公平合理，其項下擬進行的交易乃按正常商業條款訂立，符合本公司 及股東的整體利益。 II .提供借款 董事會宣佈，於2024年11月1日（交易 時間後），本公司（作為出借人）與本公司控股 股東春城投資（作為借款人）簽訂借款協議。 A .借款協議 借款協議的主要條款載列如下： 日期：2024年11月1日出借人：本公司借款人：春城投資借款金額：不超過人民幣300百萬元 於借款期限，春城投資可通 過向本公司提出提款申請（「提款申請」），當中列明擬提款金額，分一次或多次提取借款。在接獲提款申請的15個營業日內，本公司須知會春城投資本公司是否接受該提款申請，並在該提款申請獲接受的情況下，向春城投資提供該筆資金。本公司全權酌情釐定是否接受任何提款申請。 利率： 每年4.5 % 利率乃由本公司與春城投資經公平磋商後達至，當中考慮現行市場利率。 春城投資須每季後的次月的第15個自然日內向本公司支付利息。 借款期限： 自獨立股東於臨時股東大會批准借款協議之日起至2 0 2 9年1 2月3 1日（「到期日」）止（包括首尾兩天） 到期及償還： 春城投資須於到期日悉數償還借款，連同任何應計利息。 在獲得本公司事先同意後，春城投資可在到期日前任何時間償還借款或其任何部分，而毋須支付罰金。 向春城投資提供借款，用於其熱電二廠「退城進 郊項目」及老舊管網改造以及補充春城投資集團的一般運營資金。 借款的 目 的： B .提供借款之理由及裨益 經考慮(a)春城投資因「退城進 郊項目」及老舊管網改造項目產 生資金需求；及(b)本公司現有可用現金結餘，本公司認為，向春城投資授予借款符合本公司 及其股東的整體利益，此舉不僅能夠更好地確保春城投資（本公司控股 股東）擁有平穩現金流量，而且同時本公司能夠產 生利息收入。此外，鑒於本公司就借款收取的利率高於其他銀行提供的存款利率，本公司透 過提供借款可產 生比於銀行存放現金更高的利息收入。 借款協議的條款（包括利率）乃經本公司與春城投資公平協商，當中計及現行市場利率及常規。 本公司將以其現有內部資源為借款協議項下 之借款撥資。 鑒於上文所述，董事（不包括(a)根據上市規則及公司章 程須於相關董事會 會議上放棄投票的宋馳先生；及(b)考慮獨立財務顧問意見後提出觀點（將載於本公司將刊發 的通函 內）的獨立非執行董事）認為，借款協議的條款屬公平合理，符合本公司 及股東的整體利益。 III .有關本公司 及春城投資的進一步資料 本公司是一家總部設於中國的公司，主要從事供熱服務業務。本公司透過兩大分部經營其業務，即供熱分部以及建設、維護及設 計服務 分部。供熱分部主要在吉林省內提供 供熱服務。建設、維護及設 計服務 分部主要提供工程建設、工程維護、設 計及電氣儀錶維護維修等維護相關服務。本公司主要在中國 國內市場開展業務。 春城投資為一家於1998年4月28日在中國長春市成立之國有公司，由長春市人民政府國有資產監督管理委員會全資擁有。春城投資及其附屬公司主要從事物業管理、供水、管道製造、熱力生 產及供應、工業蒸汽銷售及金融投資。 IV .上市規則涵義 A .建議收購事項 茲提述本公司日期為2024年3月19日及2024年3月22日的公告，內容有關第一 份資產轉讓協議。 根據上市規則第14A章，由於第一 份資產轉讓協議及第二 份資產轉讓協議均與春城投資訂立且 交易均涉及收購春城投資用於熱力生 產的資產，故其項下擬進行的交易須合併計算。 由於根據上市規則第14.07條計算有關建議收購事項（按單獨基準或與第一 份資產轉讓協議項下擬進行的交易合併計算）的其中 一項或多項適用百分比率超過5 %但全部均低於25 %，根據上市規則第14章，建議收購事項構成本公司的一項 須予披露交易，故須遵守其項下的申報及公告規定。 由於春城投資於第二 份資產轉讓協議日期為持有 本公司股本總額約69.75 %之本公司控股 股東，春城投資為本公司之關連人士，根據上市規則第14A章，建議收購事項構成本公司的一項關連交易。由於根 據上市規則第14.07條計算有關建議收購事項（按單獨基準或與第一 份資產轉讓協議項下擬進行的交易合併計算）的其中 一項或多項適用百分比率超過5 %，建議收購事項 須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。 B .提供借款 由於借款的資產比率（定義見上市規則）超過8 %，借款須遵守上市規則第13.13條項下的公告規定。 由於根據上市規則第14.07條計算有關借款的其中 一項適用百分比率超過25 %，根據上市規則第14章，提供借款構成本公司的一項主要交易，故須遵守其項下的申報、公告及股東批准規定。 由於春城投資於借款協議日期為持有 本公司股本總額約69.75 %之本公司控股 股東，春城投資為本公司之關連人士，根據上市規則第14A章，提供借款構成本公司的一項關連交易。由於根據上市規則第14.07條計算有關借款的超過一項適用百分比率超過5 %，提供借款須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。 V .一般事項 獨立董事委員會已經成立，以就(1)第二 份資產轉讓協議及其項下擬進行的交易；及(2)借款協議及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見。 獨立財務顧問智富融資有限公司已獲委任，