亚瑟加拉格尔美股招股说明书(2024-12-10版)

目录 根据规则424(b)(2)提交的文件委员会文件编号 333-283677 招股说明书 30,357,143 股 亚瑟·J·加勒格有限公司 普通股票 我们正在提供300,357,143股本公司普通股，每股面值为1.00美元。 我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为“AJG”。截至2024年12月6日，我们普通股在纽约证券交易所的最后交易价格为每股296.71美元。我们强烈建议您获取最新的市场数据，不应将2024年12月6日的市场价格作为对我们普通股未来市场价格的预测。 我们已授予承销商自本招股说明书之日起30天内的购买权，从我们这里额外购买最多4,553,571股普通股。如果承销商充分行使此选项，总承销折扣和佣金将为175,949,998.56美元，而我们收到的总款项（扣除费用前）将为9,599,049,921.44美元。 投资我们的普通股涉及风险。请参阅“风险因素从本招股说明书的第20页开始。您还应考虑纳入本招股说明书的相关文件中描述的风险因素，包括描述在我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K年度报告中的风险因素。 证券交易委员会（以下简称“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未对这份招股说明书的准确性或充分性进行审核。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 承销商预期将在2024年12月11日向购买者交付我们普通股的股份。 我们发布的招股说明书中所述内容仅截至各自的日期为准。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 禁止向欧洲经济区（EEA）零售投资者销售普通股的股份不打算向任何人提供、出售或以其他方式使零售投资者获得，也不应向欧洲经济区（“EEA”）的任何零售投资者提供、出售或以其他方式使零售投资者获得。为此目的，零售投资者是指以下任一（或多个）人员：（i）根据2014/65/EU指令第4(1)条第11点定义的零售客户（如已修改，“MiFID II”）；（ii）根据（EU）2016/97指令（如已修改，称为“保险分销指令”）定义的客户，其中该客户不符合MiFID II第4(1)条第10点定义的专业客户；或（iii）根据（EU）2017/1129法规第2(e)条定义的非合格投资者（如已修改，称为“招股说明书法规”）。 因此，未准备符合《欧盟法规》第1286/2014号（经修订，以下简称“PRIIPs法规”）要求的关键信息文件，用于在欧盟经济区（EEA）提供或销售组合零售和基于保险的投资产品或以其他方式向零售投资者提供这些产品，因此，在欧盟经济区向零售投资者提供或销售普通股或其他方式向其提供可能导致违反PRIIPs法规。 通知欧洲经济区潜在投资者—在欧洲经济区（EEA），本招股说明书及与普通股相关的任何其他材料仅向“非零售投资者”（即不属于上述标题为“禁止向EEA零售投资者销售”一节中定义的“零售投资者”）分发，且仅针对非零售投资者。本招股说明书及其内容属于机密信息，不得在欧洲经济区（EEA）内分发、发布、复制（全部或部分）或向任何其他人员披露。任何在欧洲经济区（EEA）内属于“零售投资者”的个人均不应采取或依赖本招股说明书或其内容。 我：i 目录 禁止向英国零售投资者销售普通股的股份不得向、出售或以其他方式提供给英国（“UK”）任何零售投资者。为此，零售投资者是指以下其中之一的人：（i）根据欧盟法规（EU）第2017/565号第二条第8点定义的零售客户；（ii）根据《2000年金融服务和市场法案》（FSMA）及根据该法案制定的任何规则或条例，以及根据《欧盟指令》（EU）2016/97实施的任何规则或条例，该客户不应被认定为专业客户，因为根据欧盟法规（EU）第600/2014号第二条第2款第1项第8点定义，该客户不满足专业客户的资格；（iii）不是根据欧盟法规（EU）2017/1129第二条定义的合格投资者。因此，根据欧盟法规（EU）第1286/2014号（作为根据《欧洲联盟（退出）法案2018》纳入国内法的欧盟法规的一部分，以下简称“UK PRIIPs法规”）要求，为了在英国提供或销售包装零售和基于保险的投资产品或以其他方式提供给零售投资者，所需的关键信息文件尚未编制，因此，向英国零售投资者提供或出售普通股或以其他方式向其提供可能违反UK PRIIPs法规。 请注意，以下内容为英国潜在投资者的通知：NOTICE TO PROSPECTIVE INVESTORS IN THEUK—在英国，本招股说明书以及与普通股相关的任何其他材料仅向“非零售投资者”（即不属于上文标题为“禁止向英国零售投资者销售”中定义的“零售投资者”的人士）分发，并且仅针对以下人士：(i) 在投资相关事项方面具有专业经验，且符合《2000年金融服务和市场法》（金融推广）命令第19(5)条中“投资专业人士”的定义的人士：（作为修订版，以下简称为“命令”）。 （ii）根据《通告》第49条第2款第a至d项规定的个人或实体，包括资产价值较高的公司实体、非公司机构及合伙企业及其高额信托的受托人；或者（iii）与任何普通股发行或销售相关，可能合法地通知或有义务通知、传达邀请或促成从事投资活动（根据2014年《金融市场行为法案》第21条的定义，包括所有此类人员，统称为“相关人员”）。此份招股书及其中内容系保密信息，未经同意不得分发、公开发布、复制或透露给任何其他在英国的人士。在英国，本招股书中所指的投资或投资活动仅对有关人士开放，亦只与有关人士从事。任何在英国而不属有关人士的自然人均不得采取依从或依赖本招股书的内容所采取的行动。普通股在英国不会被面向公众发售。 本招股说明书未经根据FSMA（金融服务和市场法）授权的人员批准，不适用于FSMA第21条。仅在英国境内特定情况下分发和传播此招股说明书，且不适用FSMA第21(1)条。 参考文献中提到的“禁止向英国零售投资者销售”和“通知英国潜在投资者”部分对英国立法的引用，包括该立法的任何后继立法。 目录 关于本说明书 您应仅依靠此说明书所包含或引用的信息。我们未授权任何人提供与此说明书所包含或引用信息不同或额外的任何信息或做出任何陈述。如果您所在司法管辖区向公众销售或征求购买本说明书所提供的普通股的 offer 是非法的，或者如果向您指示此类活动是非法的，那么此说明书中的 offer并不适用于您。此说明书（包括在此说明书中引用的任何文件的包含的信息）只反映每个文件的日期，除非信息具体指明适用另一日期。 我们在此招股说明书中包含了对这些材料标题的交叉引用，您可以在其中找到更多相关讨论。本招股说明书的内容目录提供了这些标题所在的页码。 除非另有说明或根据上下文要求，本招股说明书中对“公司”、“Gallagher”、“我们”、“我们的”和“我们”的引用均指Arthur J. Gallagher & Co.及其合并子公司。术语“你”指的是潜在投资者。 iii 目录 关于前瞻性声明的谨慎性声明 这份招股说明书以及本文件所引用的文件包含有关未来业绩的某些声明，或表达我们的意图、信念和期望或对未来进行预测，这些是按照1995年《私人证券诉讼改革法》中定义的前瞻性陈述。 前瞻性陈述涉及对未来事件的期望或预测，并使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“考虑”、“预测”、“计划”、“意图”、“计划”、“潜在”等词语，以及“可能”、“可以”、“可能”、“看到”、“应该”、“将”和“将会”等未来或条件式动词。您还可以通过它们不严格涉及历史或当前事实来识别前瞻性陈述。例如，当讨论以下主题时，我们可能会使用前瞻性陈述：关于拟议交易预期利益的陈述（如在“摘要——最近发展”中定义）；拟议交易的益处，包括未来的财务和运营结果以及协同效应；预期的收入、每股收益（“EPS”）、息税折旧摊销前利润（“EBITDAC”）和拟议交易对信用评级的影响；合并组织在不同司法管辖区的大小和状况；所需的监管审批；预期完成拟议交易的时机；预期整合的持续时间和成本，以及拟议交易预期的融资；关于收购实体的计划、目标、期望和意图；一般经济条件的影响，包括通货膨胀、利率和市场不确定性；地缘政治波动的影响，包括乌克兰和中东战争的影响；市场和行业条件，包括竞争和定价趋势以及大型自然事件的影响；收购战略，包括我们收购计划的预期规模；收购和处置的预期影响；整合最近收购，包括我们收购威利斯·托威斯·沃森公司条约再保险经纪业务（“威利斯再保险公司”）、BCHR控股有限公司及其子公司，即巴克（“巴克”）、Cadence保险公司（“Cadence Insurance”）、东部保险公司集团有限责任公司（“东部保险公司”）、My Plan Manager Group Pty Ltd（“My Plan Manager”）和其他大于我们典型小规模收购的收购，以及整合此类大型收购的预期持续时间和成本；我们服务和产品的发展和表现；我们收入或收益构成的或水平的变化；我们的成本结构和成本节约或重组举措的大小和结果；未来的资本支出；未来的债务水平以及与到期债务相关的预期行动；未来的债务收入比；意外事件的后果；股息政策；养老金义务；现金流量和流动性；资本结构和财务损失；监管机构的未来行动；现有监管行动、审计、审查或诉讼的结果；会计规则变化的影响；金融市场；利率；外汇汇率；与我们的运营相关的事项；所得税；关于我们投资的期望；人力资本管理，包括多元化和包容性举措；可持续性问题，包括气候弹性产品和服务以及碳排放；以及整合最近收购。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性因素的影响，这些因素可能导致实际结果与历史或预期结果实质性不同，具体取决于各种因素。 潜在影响结果的因素包括： • 与拟议交易中收购的公司运营、业务和资产整合相关的风险；• 拟议交易可能无法按预期或根本无法完成的风险，因为未收到必需的监管批准或其他交割条件未及时或根本不满足；• 我们自由现金流生成不足的风险，或为资助拟议交易而所需的资金未以预期条款或根本无法获得；• 可能的不利反应或业务或员工关系的变化，包括因拟议交易公告或完成而引起的那些变化； 目录 •该交易预期收益的可能性，包括成本节约预期协同效应未能按预期或根本无法实现，包括由于以下原因：对收购运营集成的影响，或由此产生的相关问题； • 为获得拟议交易所需的监管批准而施加的条件； •全球经济、股市和信贷市场的不确定性及其潜在影响：公司以可接受的条件，在有利条件下完成拟议交易的能力定价，及时进行，或者根本不进行； •该提议交易可能比预期更昂贵的可能性预期的，包括由于意外因素或事件导致的情况； • 管理层注意力从持续的业务运营和机遇中分散； •无法保留在拟议收购中获得的运营的某些关键员工。交易或公司； • 与拟议交易导致的杠杆增加相关的风险； • 对拟议交易的竞争和市场反应； 关于拟议交易的完成时间以及各方完成拟议交易的能力的不确定性； •那随后呈现的关于拟议收购的企业财务信息在随后的公共 filings 中的交易可能与本文件所展示的不同； • 全球经济和地缘政治事件，例如利率和通胀率的波动；经济衰退或经济下滑；金融机构和其他对手方的失败；美国（U.S.）政府因提高美国债务上限而可能出现的关闭或僵局；政治暴力和不稳定，包括地缘经济碎片化的结果； 经济条件导致承保企业面临财务困境或减少风险承担资本能力，例如，由于极端天气事件相关的大额赔付，或此类企业的失败（包括对我们提出的错误与遗漏（我们称之为E&O）索赔风险的增加）； • 可能对我们收购战略成功产生负面影响的因素，包括经济不确定性对我们获取、审查和定价收购的影响；我们行业持续整合以及私募股权公司和已上市保险经纪公司对收购保险经纪公司兴趣的增加，这使得目标识别更加困难，在某些情况下也使得目标价格更高；错误的假设和未能实现预期收益；我们可能无法及时获得待交易监管批准的风险；关闭风险；执行风险；整合风险；文化不匹配；收购后资产减值的风险；以及我们可能承担或承担未预料到的负债风险，例如