Gd 文化集团有限公司 2023 年度报告

“大型加速申报发行人”、“加速申报发行人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”根据《证券交易法》第12b-2条。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不采用根据《证券交易法》第13(a)条新增或修订的任何财务会计标准的延长过渡期。 ☐ 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如交易法规则 12b - 2 所定义) 。 截至 2024 年 5 月 20 日 ， 公司已发行和流通的普通股共有 7, 941, 261 股。 TABLE OF CONTENTS 有关注意事项 前瞻性陈述 这份季度报告（Form 10-Q）包含可能被视为根据联邦证券法定义的“前瞻性声明”的陈述。这些陈述涉及预期未来事件、未来经营结果或未来财务表现。有时，可以通过它们使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“未来”、“计划”、“潜在的”、“预测”、“项目”、“应该”、“将要”、“将会”等术语或其他类似术语来识别前瞻性声明。这些前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就有重大差异。本季度报告（Form 10-Q）中的前瞻性声明包括但不限于：- 关于预期未来事件的声明； - 关于预期未来经营结果的声明；- 关于预期未来财务表现的声明。 ● 我们的目标和战略 ； ● 我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况 ； ●我们对费用、未来收入、资本要求和我们对额外融资 ； ● 我们对我们服务的市场机会的估计 ； ●政府法律法规的影响 ； ●我们招聘和留住合格人员的能力 ； ●我们未能遵守监管准则 ； ● 行业需求的不确定性 ； ● 金融服务行业的一般经济状况和市场状况 ； ●未来出售大块或我们的证券 ， 这可能会对我们的股价产生不利影响 ； 以及 ● 我们证券交易市场的深度。 以下列表并非旨在包含我们所有前瞻性声明的完整列表。前瞻性声明反映了我们对未来事件的看法，并基于某些假设，同时受到风险和不确定性的影响，包括但不限于我们在截至2023年12月31日财政年度的年度报告Form 10-K第1A项“风险因素”中以及本季度报告Form 10-Q中其他地方描述的风险和不确定性。 你不应过度依赖任何前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效以及前瞻性陈述中反映的情况和事件将会实现或发生。除非法律规定，我们不对公开更新任何内容承担义务。 在本季度报告Form 10-Q日期之后的任何理由都不再对任何前瞻性陈述进行更新，以符合实际结果或我们预期的变化。 第一部分 - 财务信息 Page未经审计的中期简明合并财务报表 ：未经审计的 condensed consolidated balance sheet as of March 31, 2024 and condensed consolidated balance sheet as of December 31, 20232未经审计的简要合并利润表（包括综合亏损） 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个财政季度3未经审计的 condensed consolidated statements of changes in shareholders’ equity for the three months ended March 31, 2024 and 20234截至 2024 年 3 月 31 日及 2023 年 3 月 31 日止三个月的未经审计中期简明合并现金流量表6未经审计中期简明合并财务报表附注7 股东权益：优先股，面值0.0001美元，授权股份20,000,000股，截至2024年3月31日和2023年12月31日，无发行且无流通股。-- 普通股 ， 面值 0.0001 美元 ， 授权 200, 000, 000 股 ， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份分别为 7, 941, 261 股和 5, 453, 416 股794545额外实收资本81, 511, 298 77, 530, 221(73, 336, 85(69, 358, 22 累计赤字3)5) 累计其他综 合收益309,046175,306GD 文化集团有限公司股东权益合计8, 484, 285 8, 347, 847 非控股权益389, 932 3, 813, 636 股东权益总额8, 874, 217 12, 161, 483 负债和股东权益合计$11,072,698 $14,210,152 GD文化集团有限公司及其子公司未经审计的截至2024年3月31日止三个月 condensed consolidated statements of changes in shareholders’ equity 截至 2024 年 3 月 31日的三个月2023 语句。 GD 文化集团有限公司和子公司对未经审计的中期冷凝合并财务报表的说明 注 1 - 业务和组织的性质 GDC文化集团有限公司（以下简称“GDC”或“公司”），原名Code Chain New Continent Limited、TMSR Holding Company Limited 和JM Global Holding Company，是一家注册于内华达州的控股公司。目前，该公司通过自身及其两家子公司AI催化公司（以下简称“AI催化”）和上海先知技术有限公司（以下简称“上海先知”）开展虚拟内容生产业务（以下简称“虚拟内容生产”）。公司的主要业务聚焦于：1）基于人工智能的数字人类创作与定制；2）直播和电子商务；3）直播互动游戏。公司一直致力于通过不断的产品和服务创新与优化来为客户提供价值。目前，公司的子公司Citi Profit投资控股有限公司（以下简称“Citi Profit BVI”）、亮点文化控股有限公司（以下简称“亮点香港”）和上海亮点娱乐有限公司（以下简称“亮点WFOE”）均为控股公司，无实质性运营。 SH Xianzhui 是由 Highlight WFOE 和其他两位股东于 2023 年 8 月 10 日成立的。SH Xianzhui 主要从事社交媒体营销代理服务。Highlight WFOE 持有 SH Xianzhui 总股本的 73.3333%。2023 年10 月 27 日，公司与 Highlight WFOE 和北京和合物业管理有限公司（简称“北京和合”）签订了股权购买协议，并于 2023 年 11 月 10 日对该协议进行了修订（本节中该协议统称为“投资于合资企业”协议），根据该协议，Highlight WFOE 同意从北京和合处购得 SH Xianzhui 13.3333% 的股权利益。 公司同意向北京和和或其指定方发行公司400,000股普通股，每股价值2.7820美元，该价格为截至协议签订日前五个交易日GDC普通股的平均收盘报价。2024年1月11日，公司以每股2.5美元的价格发行了400,000股普通股给北京和和，交易完成。截至这些未经审计的 condensed consolidated财务报表发布之日，公司持有SH仙舟总计权益的73.3333%。 AI催化是一家于2023年5月18日在内华达州注册成立的公司。AI催化计划在互联网、媒体和人工智能（AI）技术之间搭建桥梁。处于传统媒体与流媒体媒体交汇点的AI催化，旨在通过基于AI的互动智能内容提升媒体体验，目标是彻底改变整个媒体格局。目前，AI催化主要专注于电子商务和娱乐领域中的人工智能数字人技术的应用，以改善在线交互体验。AI催化致力于为用户提供稳定的互动直播产品。未来，随着AI技术在不同场景下的应用，AI催化计划扩展到多个业务领域，并重点关注电子商务和直播互动游戏市场。 截至2023年6月26日前，公司有一家子公司TMSR HK，其持有MakeSi外商独资企业（WFOE）100%的股权。MakeSi WFOE与上海元马食品饮料管理有限公司（以下简称“元马”）签订了一系列合同安排，建立了可变利益实体（“VIE”）结构。从会计角度来看，MakeSi WFOE是元马的主要受益方。因此，在美国通用会计准则（U.S. GAAP）下，GDC将元马视为合并附属实体，并在其财务报表中合并了元马的财务结果，直至2023年6月26日。2023年6月26日，GDC与一家与公司无关联的买方签订了股份购买协议。根据该协议，公司同意出售，买方同意购买TMSR HK全部已发行和流通的股权。TMSR HK的出售对公司的未审计 interim 合并财务报表没有产生重大影响。 在2023年9月26日之前，公司还通过上海亮点传媒有限公司（“亮点传媒”）开展业务。亮点WFOE与亮点传媒之间有一系列合同安排。从会计角度来看，亮点WFOE是亮点传媒的主要受益方。因此，根据美国通用会计准则（U.S. GAAP），GDC将亮点传媒视为合并关联实体，并在2023年9月26日之前将其财务结果合并到GDC的财务报表中。亮点传媒是一家综合营销服务公司，专注于企业品牌管理、危机公关、智能舆情监控、媒体公关、财经新媒体运营、数字化面部应用、大型展览服务等业务。2023年9月26日，亮点WFOE与亮点传媒及其股东签订了终止协议，终止了VIE协议，并出售了VIE权益。由于这一终止，公司不再将亮点传媒视为合并关联实体，也不再在其未审计的简要合并财务报表中合并亮点传媒的财务结果和资产负债表。 ● 英属维尔京群岛公司 2019 年 4 月成立 ● 香港公司 ● 2019 年 4 月成立 合同安排 元码和高光媒体通过合同协议而非公司或其任何子公司直接的股权拥有权进行控制。此类合同安排包括一系列五项协议，即咨询服务协议、股权质押协议、看涨期权协议、投票权代理协议以及经营协议（统称为“合同安排”）。 以下是与元马每项VIE协议的主要条款描述。公司于2023年6月26日处置了TMSR HK、Makesi WFOE和Yuanma。 技术咨询和服务协议。 根据Makesi WFOE和Yuanma于2022年6月21日签订的技术咨询和服务协议，Makesi WFOE享有独家权利，为Yuanma的业务提供咨询服务，包括但不限于业务咨询、人力资源发展和业务开发。任何因履行本协议而产生的知识产权归Makesi WFOE独家所有。Makesi WFOE有权根据Yuanma的实际运营情况，每季度确定服务费用。本协议有效期为20年，Makesi WFOE可单方面提前书面通知其他方后延长协议期限。Makesi WFOE有权在提前30天书面通知Yuanma的情况下随时终止本协议。若任一方违约且在收到另一方书面通知后的30天内未能纠正违约行为，则非违约方可以选择（i）终止协议并要求违约方赔偿其损失或（ii）要求违约方进行特定履行并赔偿其损失。 股权质押协议。 根据2022年6月21日签订的《股权质押协议》，元马股东将其在元马的所有股权质押给-makeis WFOE。 确保元马在其技术咨询和服务协议中履行相关义务和债务。此外，元马股东将根据协议完成股权质押的登记手续，并提交给当地有权部门。如果元马违反其在技术咨询和服务协议中的义务，作为质权人的_make西WFOE_将拥有某些权利，包括出售质押股权的利益。此质押将在所有保证义务履行完毕或元马股东不再是元马的股东之前一直有效。 股权期权协议。 根据2022年6月21日《MakeSi WFOE与Yuanma及Yuanma股东之间的股权期权协议》，每位Yuanma股东不可撤销地授予MakeSi WFOE或其指定方在符合中国法律的情况下，随时可以购买全部或部分其在Yuanma的股权的权利。此外，MakeSi WFOE或其指定方有权收购Yuanma的所有资产。未经MakeSi WFOE的事先书面同意，Yuanma的股东不得转让其在Yua