Gd 文化集团有限公司 2022 年度报告

indicate by check mark whether the registrant (1) has filed all reports required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to file such reports), and (2) has been subject to such filing requirements for the past 90 days. Yes ☒ No ☐ indicate by check mark whether the registrant has submitted electronically every Interactive Data File required to be submitted pursuant to Rule 405 of Regulation S-T (§232.405 of this chapter)during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to submit such files). Yes ☒ No ☐ 标明注册人是否为大型加速报告文件提交人、加速报告文件提交人、非加速报告文件提交人、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见相关定义。 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”根据《证券交易法》第12b-2条。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不采用根据《证券交易法》第13(a)条任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如交易法规则 12b - 2 所定义) 。 截至 2023 年 8 月 14 日 ， 公司已发行和流通的普通股共 3, 053, 563 股。 TABLE OF CONTENTS 项目 6. 附件 关于前瞻性陈述的注意事项 这份季度报告（Form 10-Q）包含可能被视为根据联邦证券法定义的“前瞻性陈述”的声明。这些陈述涉及预期未来事件、未来经营结果或未来财务表现。有时，可以通过它们使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“未来”、“意图”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将要”、“将会”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定形式或其他类似术语。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就有重大差异。本季度报告（Form 10-Q）中的前瞻性陈述包括但不限于以下内容： ● 我们的目标和战略 ； ● 我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况 ； ●我们对费用、未来收入、资本要求和我们对额外融资 ； ●我们对我们服务的市场机会的估计 ； ●政府法律法规的影响 ； ●我们招聘和留住合格人员的能力 ； ●我们未能遵守监管准则 ； ● 行业需求的不确定性 ； ● 金融服务行业的一般经济状况和市场状况 ； ●未来出售大块或我们的证券 ， 这可能会对我们的股价产生不利影响 ； 以及 ● 我们证券交易市场的深度。 以下列表无意于涵盖我们所有的前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的看法，并基于某些假设，同时受到风险和不确定性的影响，包括但不限于我们在截至2022年12月31日财年的年度Form 10-K报告中的Item 1A“风险因素”部分以及本季度Form 10-Q报告中的其他部分所描述的内容。 你不应过度依赖任何前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效以及前瞻性陈述中反映的情况和事件将会实现或发生。除非法律规定，我们没有义务公开更新任何上述前瞻性陈述。 在本季度报告Form 10-Q的日期之后，不对任何原因修改前瞻性陈述、使其符合实际结果或我们预期的变化。 第一部分 - 财务信息 GD 文化集团有限公司和子公司对未经审计的简明合并财务报表的说明 注 1 - 业务和组织的性质 GD文化集团有限公司（以下简称“GDC”或“公司”），原名为Code Chain New Continent Limited、TMSR Holding Company Limited和JM Global Holding Company，是一家内华达州注册的控股公司，自身没有重要的运营活动。公司的现有及前任子公司Citi Profit Investment Holding Limited（以下简称“Citi Profit”）、TMSR Holdings Limited（以下简称“TMSR HK”）、Highlights Culture Holding Co., Limited（以下简称“Highlight HK”）、上海Highlight Entertainment Co., Ltd.（以下简称“Highlight WFOE”）和Makesi IoT Technology (Shanghai) Co., Ltd.（以下简称“Makesi WFOE”）也是控股公司，没有重要的运营活动。 Highlight WFOE与上海光亮传媒有限公司（以下简称“光亮传媒”）签订了一系列合同安排，建立了VIE结构。出于会计目的，Highlight WFOE是光亮传媒的主要受益方。因此，根据美国通用会计准则（U.S. GAAP），GDC将光亮传媒视为合并关联实体，并在其财务报表中合并了光亮传媒的财务结果。光亮传媒成立于2016年，是一家综合型营销服务公司，专注于企业品牌管理、危机公关、智能舆情监控、媒体公关、财经新媒体运营、数字脸书应用、大型展览服务等业务。该公司致力于成为一家能够全面赋能客户企业在人工智能和大数据时代的现代科技传媒组织。 VIE结构对投资者存在独特风险。VIE协议尚未在法庭上得到测试，中国监管机构可能不允许这种VIE结构，这可能会导致我们的运营和证券价值发生重大变化，包括可能导致这些证券的价值显著下降或变得毫无价值。 AI催化科技有限公司（以下简称“AI催化科技”）是一家于2023年5月18日在内华达州注册成立的公司。AI催化科技计划连接互联网、媒体和人工智能（AI）技术领域。处于传统媒体与流媒体媒体交汇点的AI催化科技，计划通过基于AI的互动和智能内容提升媒体体验，旨在全面重塑媒体格局。目前，AI催化科技的主要重点是在电子商务和娱乐领域应用AI数字人技术，以改善在线交互体验。AI催化科技致力于为用户提供稳定互动直播产品。未来，AI催化科技预计将在不同场景下将AI应用于多个业务领域，并计划专注于电子商务和直播互动游戏市场进入直播市场。 在2022年9月28日前，我们还通过四川五格网络游戏有限公司（简称“五格”）开展业务。MakeSi外商独资企业（WFOE）与五格有一系列合同安排，建立了VIE结构。五格专注于物联网（IoT）的研究、开发和应用。 并且涉及电子代币和吴格数字门牌。2022年9月28日，迈斯伊WFOE与吴格及其股东签订了终止协议，终止了VIE协议，并取消了股份，基于终止协议前30个交易日公司股票的平均收盘价每股0.237美元。由于此终止协议，公司不再将吴格视为合并关联实体，并且不再根据美国公认会计原则（US GAAP）在合并财务报表中合并吴格的财务结果和资产负债表。 在2023年6月26日之前，我们有一家子公司TMSR HK，持有MakeSi WFOE 100%的股权。MakeSi WFOE与上海元马食品饮料管理有限公司（以下简称“元马”）之间存在一系列合同安排，建立了VIE结构。从会计角度来看，MakeSi WFOE是元马的主要受益方。因此，在美国通用会计准则（U.S. GAAP）下，GDC将元马视为合并关联实体，并在其财务报表中合并了元马的财务结果，直至2023年6月26日。2023年6月26日，GDC与一家与公司无关联的买家签署了股份购买协议。根据该协议，公司同意出售其持有的TMSR HK全部已发行和流通的股权，而买家同意购买这些股权。该交易的拟议价格为10万美元。TMSR HK的出售包括MakeSi WFOE和元马的出售。TMSR HK、MakeSi WFOE或元马均无任何资产、员工或运营。因此，TMSR HK的出售对公司的合并财务报表没有重大影响。 附随的合并财务报表反映了GDC及其下属各实体的活动情况： 12022 年 9 月 28 日处置22023 年 6 月 26 日处置 合同安排 五乎和元马分别由合同协议控制，而非通过公司或其任何子公司直接的股权所有权。此类合同安排包括一系列五份协议：咨询服务协议、股权质押协议、看涨期权协议、投票权代理协议以及运营协议（统称为“合同安排”）。 每项与维吉（Wuge）的VIE协议的主要条款如下。维吉（Wuge）的VIE协议已于2022年9月28日终止，并且公司已处置了维吉（Wuge）。 技术咨询和服务协议。 根据Wuge与江苏ng科技有限公司（以下简称“公司间接子公司 Tongrong WFOE”）于2020年1月3日签订的技术咨询和服务协议，Tongrong WFOE 拥有独家权利向Wuge提供与其业务相关的咨询服务，包括但不限于业务咨询、人力资源发展和业务拓展。从本协议执行中产生的任何知识产权归Tongrong WFOE 独家所有。Tongrong WFOE 有权根据Wuge的实际运营情况每季度确定服务费用。该协议自Wuge存在之日起生效，Tongrong WFOE 有权随时终止本协议，并需提前30天书面通知Wuge。 股权质押协议。 根据2020年1月3日由同融外商独资企业、五格及其股东签订的股权质押协议，五格的股东将其在五格的所有股权质押给同融外商独资企业，以确保五格履行技术咨询和服务协议下的相关义务和债务。此外，五格的股东将按照协议在当地相关部门完成股权质押的登记手续。如果五格违反技术咨询和服务协议的义务，作为质权人的同融外商独资企业有权行使某些权利，包括出售质押股权的权利。该质押将持续有效，直至所有担保义务得到履行或五格的股东不再是五格的股东为止。 股权期权协议。 在2020年1月3日签订的关于五谷的股权期权协议中，五谷的所有股东不可撤销地授予同荣WFOE或其指定人随时根据中国法律法规的规定购买五谷全部或部分股权期权的权利。此外，同荣WFOE或其指定人有权收购五谷的所有资产。未经同荣WFOE的事先书面同意，五谷的股东不得转让其在五谷的股权，五谷也不得转让其资产。行使期权时的收购价格将是中国法律规定的最低价。此质押将持续有效直至所有期权均被行使。 投票权代理和财务支持协议。 在2020年1月3日签署的股东投票权代理和财务支持协议中，彤融WFOE、五工及其股东之间达成了协议。每位五工股东不可撤销地任命彤融WFOE为其法定代理律师，代表其行使在五工股权项下的所有权利，包括但不限于根据五工公司章程的规定，代表其就需要股东批准的所有事项进行表决。该代理协议有效期为20年，并且彤融WFOE可以单方面通过事先书面通知其他方来延长协议期限。 于2021年1月11日，Makesi外商投资企业（WFOE）与 Tongrong外商投资企业（WFOE）及Wuge公司和Wuge公司的股东签订了系列转让协议。根据这些协议，Tongrong外商投资企业将其与VIE协议相关的所有权利和义务全部转让给了Makesi外商投资企业。VIE协议和转让协议赋予了Makesi外商投资企业实质上等同于作为Wuge公司唯一股