Gd 文化集团有限公司 2023 年度报告

标注是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小报告公司或新兴成长公司。参见相关定义。 “大型加速注册人”、“加速注册人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”根据《证券交易法》第12b-2条。 大型加速文件管理器☐加速文件管理器☐非加速文件管理器☒较小的报告公司☒新兴成长型公司☐ 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条针对任何新的或修订的财务会计标准而设定的延长过渡期。☐ 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如交易法规则 12b - 2 所定义) 。 截至 2024 年 11 月 14 日 ， 公司已发行和流通的普通股共有 11, 167, 294 股。 TABLE OF CONTENTS 有关注意事项 前瞻性陈述 这份季度报告（Form 10-Q）包含可能被视为根据联邦证券法定义的“前瞻性陈述”的声明。这些陈述涉及预期未来事件、未来经营结果或未来财务表现。有时，可以通过它们使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“未来”、“意图”、“将要”、“应该”、“可能会”等术语来识别前瞻性陈述的负数或其他类似术语。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就有重大差异。本季度报告（Form 10-Q）中的前瞻性陈述包括但不限于：- 关于未来事件的陈述； - 关于未来经营结果的陈述；- 关于未来财务表现的陈述。 ● 我们的目标和战略 ； ● 我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况 ； ●我们对费用、未来收入、资本要求和我们对额外融资 ； ● 我们对我们服务的市场机会的估计 ； ●政府法律法规的影响 ； ●我们招聘和留住合格人员的能力 ； ●我们未能遵守监管准则 ； ● 行业需求的不确定性 ； ● 金融服务行业的一般经济状况和市场状况 ； ●未来出售大块或我们的证券 ， 这可能会对我们的股价产生不利影响 ； 以及 ● 我们证券交易市场的深度。 以下列表并非旨在包含我们所有前瞻性声明的完整列表。前瞻性声明反映了我们对我们未来事件的看法，并基于某些假设，同时受到风险和不确定性的影响，包括我们在截至2023年12月31日财年的年度Form 10-K报告中的第1A项“风险因素”部分以及本季度Form 10-Q报告中的其他部分所描述的风险和不确定性。 你不应过分依赖任何前瞻性陈述。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来结果、活动水平、绩效和事件及情况将符合前瞻性陈述中的预期。除非法律规定，我们不对公开更新任何内容承担义务。 本季度报告日期后的任何原因的前瞻性陈述 ， 表格 10 - Q ， 以符合这些陈述对实际结果或我们期望的变化。 第一部分 - 财务信息 优先股，面值0.0001美元，授权股份20,000,000股，截至2024年9月30日和2023年12月31日均无已发行和流通的股份。-- 普通股，每股面值0.0001美元，授权股份总数200,000,000股，截至2024年9月30日发行并流通的股份为10,171,024股，截至2023年12月31日发行并流通的股份为5,453,416股。1,017545额外实收资本82, 759, 075 77, 530, 221(80, 663, 23(69, 358, 22 累计赤字3)5) 累计其他综合收益218,812 175,306 GD 文化集团有限公司股东权益合计2, 315, 671 8, 347, 847 非控股权益285, 442 3, 813, 636股东权益总额2, 601, 113 12, 161, 483 负债和股东权益合计$ 4,827,871 $14,210,152 所附附注是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。 截至 2024 年 9 月 30日的九个月2023 所附附注是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。 GD 文化集团有限公司和子公司对未经审计的中期合并财务报表的说明 注 1 - 业务和组织的性质 GDC文化集团有限公司（以下简称“GDC”或“公司”），原名Code Chain New Continent Limited、TMSR Holding Company Limited和JM Global Holding Company，是一家内华达州公司，并且是一家控股公司。目前，该公司通过其自身以及两家子公司AI催化公司（以下简称“AI催化”）和上海贤至科技有限公司（以下简称“上海贤至”）开展虚拟内容生产（以下简称“虚拟内容生产”）业务。公司的主要业务重点在于：1）基于人工智能的数字人类创作与定制；2）直播和电子商务；3）直播互动游戏。公司一直致力于通过不断的产品和服务创新与优化来服务客户并为他们创造价值。目前，公司的子公司Citi Profit投资控股有限公司（以下简称“Citi Profit BVI”）、Highlights CultureHolding Co., Limited（以下简称“Highlights HK”）和Shanghai Highlight Entertainment Co., Ltd.（以下简称“Highlight WFOE”）均为无实质性运营的控股公司。 SH Xianzhui 是由 Highlight WFOE 和其他两家股东于 2023 年 8 月 10 日成立的。SH Xianzhui 主要从事社交媒体营销代理服务。Highlight WFOE 最初拥有 SH Xianzhui 总股本的 60%。2023 年10 月 27 日，公司与 Highlight WFOE 和北京和合物业管理有限公司（以下简称“北京和合”）签订了股权购买协议，并于 2023 年 11 月 10 日对该协议进行了修订（本节中称为“投资于合资企业”）。根据该协议，Highlight WFOE 同意从北京和合手中购得 SH Xianzhui 13.3333% 的股权，同时公司同意向北京和合或其受让人发行 400,000 股普通股，每股价值 2.7820 美元，即自协议日期前五个交易日 GDC 普通股的平均收盘要价。2024 年 1 月 11 日，公司以每股 2.5 美元的价格发行了 400,000 股普通股给北京和合，交易完成。截至这些未经审计的合并财务报表发布之日，公司持有 SH Xianzhui 总股本的 73.3333%。 AI催化是一家于2023年5月18日在内华达州注册成立的公司。AI催化计划在互联网、媒体和人工智能（AI）技术之间搭建桥梁。位于传统媒体与流媒体媒体交汇处，AI催化旨在通过基于人工智能的互动智能内容提升媒体体验，目标是彻底改变整个媒体格局。目前，AI催化主要专注于电子商务和娱乐领域中的人工智能数字人类技术的应用，以改善在线交互体验。AI催化致力于为用户提供稳定的人工智能互动直播产品。AI催化预见未来将在各种业务领域扩展，并在不同场景中应用人工智能技术。AI催化计划专注于电子商务和直播互动游戏进入直播市场。 在2023年6月26日前，公司有一家子公司TMSR Holdings Limited（以下简称“TMSR HK”），持有上海迈赛物联网技术有限公司（以下简称“Makesi WFOE”）100%的股权。Makesi WFOE与上海元马食品饮料管理公司有一系列合同安排。 成立于有限责任公司（以下简称“云马”）并建立了一个可变利益实体（以下简称“VIE”）结构。出于会计目的，MakeSi外商独资企业（WFOE）是云马的主要受益人。因此，在美国通用会计准则（U.S. GAAP）下，GDC将云马视为合并关联实体，并在其财务报表中合并了云马的财务结果，直至2023年6月26日。2023年6月26日，GDC与一家与公司无关联的买家签署了股份购买协议。根据该协议，公司同意出售其所持TMSR HK的所有已发行和流通股权，而买家同意购买这些股权。TMSR HK的出售对公司的未审计合并财务报表未产生任何重大影响。 在2023年9月26日之前，公司还通过上海光耀传媒有限公司（以下简称“光耀传媒”）开展业务。光耀WFOE与光耀传媒之间有一系列合同安排。出于会计目的，光耀WFOE是光耀传媒的主要受益方。因此，在美国通用会计准则（U.S. GAAP）下，GDC将光耀传媒视为合并附属实体，并在2023年9月26日前将光耀传媒的财务结果合并到GDC的财务报表中。光耀传媒是一家综合营销服务公司，专注于企业品牌管理、危机公关、智能舆情监控、媒体公关、财经新媒体运营、数字脸书应用、大型展览服务等业务。2023年9月26日，光耀WFOE与光耀传媒及其股东签署了终止协议，终止了VIE协议并出售了VIE协议下的权益。由于此终止，公司不再将光耀传媒视为合并附属实体，也不再在未经审计的合并财务报表中合并光耀传媒的财务结果和资产负债表。 合同安排 元码和高光媒体通过合同协议而非公司或任何子公司直接持股的方式进行控制。这些合同安排包括一系列五份协议：咨询服务协议、股权质押协议、看涨期权协议、投票权代理协议以及运营协议（统称为“合同安排”）。 每份VIE协议的主要条款如下。公司于2023年6月26日处置了TMSR HK、Makesi WFOE和Yuanma。 技术咨询和服务协议。 根据Makesi WFOE和Yuanma于2022年6月21日签订的技术咨询和服务协议，Makesi WFOE拥有独家权利向Yuanma提供与其业务相关的技术咨询服务，包括但不限于业务咨询、人力资源发展和业务拓展。由此协议产生的任何知识产权归Makesi WFOE独家所有。Makesi WFOE有权根据Yuanma的实际运营情况每季度确定服务费用。该协议有效期为20年，Makesi WFOE可单方面通过书面通知其他方延长协议期限。Makesi WFOE可在提前30天书面通知Yuanma的情况下随时终止本协议。若任一方违约且在收到另一方书面通知后的30天内未能纠正，则非违约方可以选择（i）终止协议并要求违约方赔偿其损失或（ii）要求违约方进行特殊履行并赔偿其损失。 股权质押协议。 根据2022年6月21日《MakeSi WFOE与Yuanma及Yuanma股东之股权质押协议》，Yuanma股东向MakeSi WFOE质押其在Yuanma的所有股权，以确保Yuanma履行技术咨询和服务协议中的相关义务和债务。此外，Yuanma股东将按照协议在当地有权机关完成股权质押的登记手续。若Yuanma违反技术咨询和服务协议中的义务，作为质权人的MakeSi WFOE将享有某些权利，包括出售质押股权的权利。该质押将持续有效，直至所有担保义务履行完毕或Yuanma股东不再是Yuanma的股东为止。 股权期权协议。 根据2022年6月21日签订的《MakeSi WFOE与Yuanma及Yuanma股东之股权期权协议》，每位Yuanma股东不可撤销地授予MakeSi WFOE或其指定方在符合中国法律的情况下，随时购买其持有的全部或部分Yuanma股权的权利。此外，MakeSi WFOE或其指定方有权收购Yuanma的所有资产。未经MakeSi WFOE的事先书面同意，Yuanma的股东不得转让其股权。 interests 在人民币市场和元马市场不能转移其资产。行使期权时，收购股份或资产的价格将为当时中国法律允许的最低考虑金额。该质押将在所有期权均被行使之前一直有效。 投票权代理和财务支持协议。 根据2022年6月21日签订的《Makei外商投资企业、Yuanma及Yuanma股东投票权代理和财务支持协议》，每位Yuanma股东不可撤销地授权Makei外商投资企业作为其法定代理人，代表该股东行使与其在Yuanma的股权相关的所有权利，包括但不限于根据Yuanma公司章程规定，代为行使所有需要股东批准的Yuanma事项的表决