Gd 文化集团有限公司 2023 年度报告

indicate by check mark whether the registrant has submitted electronically every Interactive Data File required to be submitted pursuant to Rule 405 of Regulation S-T (§232.405 of this chapter)during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to submit such files). Yes ☒ No ☐ 标注是否为大型加速报告文件人、加速报告文件人、非加速报告文件人、较小报告公司或新兴成长公司。参见相关定义。 “大型加速注册人”、“加速注册人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”根据《证券交易法》第12b-2条。 ☐☒☐加速文件管理器较小的报告公司新兴成长型公司大型加速文件管理器非加速文件管理器 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期方面已作出选择不予适用。 ☐ 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如交易法规则 12b - 2 所定义) 。 截至 2024 年 8 月 14 日 ， 公司已发行和流通的普通股共有 9, 756, 063 股。 TABLE OF CONTENTS 有关注意事项 前瞻性陈述 这份季度报告（Form 10-Q）包含可能被视为根据联邦证券法定义的“前瞻性陈述”的声明。这些陈述涉及预期未来事件、未来经营结果或未来财务表现。有时，可以通过它们使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“未来”、“意图”、“应该”、“计划”、“有可能”、“预测”、“项目”、“将会”、“会”等术语或其否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就有重大差异。本季度报告（Form 10-Q）中的前瞻性陈述包括但不限于： ● 我们的goals和strategies；● 未来业务发展、运营结果和财务状况；● 对于费用、未来收入、资本需求以及额外融资需求的估计；● 对于服务市场机会的估计；● 政府法律法规的影响；● 招聘和保留合格人员的能力；● 不遵守监管指南的风险；● 行业需求的不确定性；● 金融服务业的一般经济条件和市场状况；● 大规模证券销售可能对股价产生不利影响。 ●我们证券交易市场的深度。 以下列表无意于涵盖我们所有的前瞻性声明。前瞻性声明反映了我们当前对未来事件的看法，并基于某些假设，同时受到风险和不确定性的影响，包括我们在截至2023年12月31日财政年度的年度报告Form 10-K第1A项“风险因素”中以及本季度报告Form 10-Q中的其他部分所描述的内容。 您不应过度依赖任何前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效以及前瞻性陈述中反映的情况和事件将会实现或发生。除非法律规定，我们在此后的任何时间都不承担更新公开前瞻性陈述的义务，以符合实际结果或改变我们的预期。 第一部分 - 财务信息 Page未经审计的中期合并财务报表 ：截至 2024 年 6 月 30 日(未经审计) 和 2023 年 12 月 31 日的合并资产负债表2未经审计的合并 interim 财务报表（损益及全面亏损） 截至2024年6月30日及2023年6月30日的三个及六个报告期3未经审计的合并股东权益变动表（截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个和六个报告期）4截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月未经审计的中期合并现金流量表6未经审计中期合并财务报表附注7 GD 文化集团有限公司和子公司对未经审计的中期合并财务报表的说明 注 1 - 业务和组织的性质 GD文化集团有限公司（以下简称“GDC”或“公司”），原名Code Chain New Continent Limited、TMSR Holding Company Limited和JM Global Holding Company，是一家注册于内华达州的控股公司。目前，该公司通过自身及其两家子公司AI催化公司（以下简称“AI催化”）和上海贤至技术有限公司（以下简称“上海贤至”）开展虚拟内容生产（以下简称“虚拟内容生产”）业务。公司的主要业务领域包括：1）基于人工智能的数字人类创造与定制；2）直播与电子商务；3）直播互动游戏。公司一直致力于为客户提供优质服务并为其创造价值，通过不断的产品和服务创新与优化。目前，公司的子公司Citi Profit投资控股有限公司（以下简称“Citi Profit BVI”）、亮点文化控股有限公司（以下简称“亮点香港”）和上海亮点娱乐有限公司（以下简称“亮点WFOE”）均为控股公司，无实质性运营。 SH Xianzhui于2023年8月10日由Highlight WFOE和其他两家股东成立。SH Xianzhui主要提供社交媒体营销代理服务。Highlight WFOE最初拥有SH Xianzhui总计60%的股权。2023年10月27日，公司与Highlight WFOE和北京合合物业管理有限公司（以下简称“北京合合”）签订了股权购买协议，该协议于2023年11月10日进行了修订（以下简称本节中的“投资于合资企业”，协议经修订后称为“协议”），根据该协议，Highlight WFOE同意从北京合合手中购买SH Xianzhui 13.3333%的股权利益。 公司同意向北京和和或其指定方发行400,000股公司的普通股，每股价值2.7820美元，该价格为截至协议签订日前五个交易日GDC普通股的平均收盘报价。于2024年1月11日，公司以每股2.5美元的价格发行了400,000股普通股给北京和和，交易完成。截至本未审计合并财务报表发布之日，公司持有SH仙至锐总股本权益的73.3333%。 AI催化是一家于2023年5月18日在内华达州注册成立的公司。AI催化计划在互联网、媒体和人工智能（AI）技术之间架起桥梁。处于传统媒体与流媒体媒体的交叉点上，AI催化旨在通过基于AI的互动和智能内容提升媒体体验，目标是彻底改变整个媒体格局。目前，AI催化主要专注于电子商务和娱乐领域，利用AI数字人技术提升在线交互体验。AI催化致力于为用户提供稳定互动的直播产品。AI催化预见到未来将在各种业务领域扩展，并在不同场景中应用AI技术。AI催化计划以电子商务和直播互动游戏为重点进入直播市场。 在2023年6月26日之前，公司拥有一个子公司TMSR Holdings Limited（“TMSR HK”），其持有MakeSi IoT Technology (Shanghai) Co., Ltd.（“MakeSi WFOE”）100%的股权。MakeSi WFOE与上海元马食品饮料管理有限公司（“元马”）之间有一系列合同安排，建立了可变利益实体（“VIE”）结构。从会计角度来看，MakeSi WFOE是元马的主要受益方。因此，在美国通用会计准则（U.S. GAAP）下，GDC将元马视为合并附属实体，并在2023年6月26日之前将其财务结果并入GDC的财务报表中。2023年6月26日，GDC与一家与公司无关联的买方签订了股份购买协议。根据该协议，公司同意出售TMSR HK的所有已发行和流通的股权，而买方同意购买这些股权。出售TMSR HK对公司的未审计合并财务报表没有产生任何重大影响。 在2023年9月26日之前，公司还通过上海光耀传媒有限公司（“光耀传媒”）开展业务。光耀WFOE与光耀传媒之间有一系列合同安排。出于会计目的，光耀WFOE是光耀传媒的主要受益方。因此，在美国通用会计准则（U.S. GAAP）下，GDC将光耀传媒视为合并关联实体，并在2023年9月26日前将其财务结果合并到GDC的财务报表中。光耀传媒是一家综合营销服务公司，专注于企业品牌管理、危机公关、智能舆情监测、媒体公关、财经自媒体运营、数字脸书应用、大型展览服务等业务。2023年9月26日，光耀WFOE与光耀传媒及其股东签订了终止协议，终止了VIE协议，并出售了VIE协议中的权益。由于此终止，公司不再将光耀传媒视为合并关联实体或在其未经审计的合并财务报表中合并其财务结果和资产负债表。 所有权 100% 拥有Company100% 由花旗利润拥有 合同安排 元马和高亮媒体通过合同协议而非公司或任何子公司直接的股权所有权进行控制。此类合同安排包括一系列五份协议：咨询服务协议、股权质押协议、看涨期权协议、投票权代理协议以及经营协议（统称为“合同安排”）。 每项VIE协议的主要条款如下。公司于2023年6月26日处置了TMSR HK、Makesi WFOE和Yuanma。 技术咨询和服务协议。 根据MakeSi WFOE和Yuanma于2022年6月21日签订的技术咨询和服务协议，MakeSi WFOE获得了独家权利，可以为Yuanma提供与其业务相关的一系列咨询服务，包括但不限于业务咨询、人力资源发展和业务开发。MakeSi WFOE拥有本协议执行过程中产生的一切知识产权的所有权。MakeSi WFOE有权根据Yuanma的实际运营情况，每季度确定服务费用。本协议有效期为20年，MakeSi WFOE可单方面通过书面通知其他方的方式延长协议期限。MakeSi WFOE有权在提前30天书面通知Yuanma的情况下随时终止本协议。如果任何一方违约且在非违约方书面通知后的30天内未能纠正违约行为，非违约方可以（i）终止协议，并要求违约方进行赔偿； 违约方赔偿非违约方的损失或（ii）要求违约方进行特殊履行并由违约方补偿非违约方的损失。 股权质押协议。 根据2022年6月21日《MakeSi外商投资企业、Yuanma公司及Yuanma股东之股权质押协议》，Yuanma股东向MakeSi外商投资企业质押了其在Yuanma公司的全部股权，以担保Yuanma公司在技术咨询与服务协议项下的相关义务和债务履行。此外，Yuanma股东还需在当地有权机关完成该股权质押的登记手续。若Yuanma公司违反技术咨询与服务协议中的相关义务，作为质权人的MakeSi外商投资企业将享有特定权利，包括出售质押股权的权利。该股权质押将持续有效直至所有担保义务履行完毕或Yuanma股东不再是Yuanma公司的股东为止。 股权期权协议。 根据2022年6月21日签署的《MakeSi WFOE与Yuanma及Yuanma股东之股权期权协议》，每位Yuanma股东不可撤销地授予MakeSi WFOE或其指定方在法律允许的范围内随时购买全部或部分其在Yuanma的股权的权利。此外，MakeSi WFOE或其指定方有权收购Yuanma的所有资产。未经MakeSi WFOE的事先书面同意，Yuanma的股东不得转让其在Yuanma的股权，Yuanma也不得转让其资产。行权价格将为行使期权时根据中国法律法规规定的最低对价金额。此质押条款将持续有效，直至所有期权均已行使。 投票权代理和财务支持协议。 根据2022年6月21日《马塞伊WFOE、云马及云马股东投票权代理和财务支持协议》，每位云马股东不可撤销地授权马塞伊WFOE为其法定代理人，代其行使作为股东所享有的所有权利，包括但不限于根据云马公司章程规定，代其就需股东批准的所有事项进行表决。该代理协议有效期为20年，并可由马塞伊WFOE单方面通过事先书面通知其他方的方式延长。 2023 年 6 月 26 日 ， 公司出售了 TMSR HK 的所有已发行和未发行股权。 每项与Highlig