摩根士丹利美股招股说明书(2024-12-05版)

2024 年 12 月 摩根士丹利金融有限责任公司 结构性投资 美国股票的机会双向市场挂钩票据 2027 年 12 月 23 日到期 基于贝莱德自适应美国股票 5% 指数的价值 完全和无条件由摩根士丹利担保 这些注释是摩根斯坦利金融有限公司（“MSFL”）的无担保债务义务，并由摩根斯坦利公司全额无条件担保。这些注释将不支付利息，并且其条款将在附带的产品补充文件和招股说明书中描述，本文件对该描述进行了补充和修改。到期时，我们将按每张注释支付面值1,000美元。plus基于确定日基础指数的价值，赎回补充金额（如有），如果最终指数值大于初始指数值，则补充赎回金额等于1,000美元乘以指数百分比变化。乘以参与率至少为200%（最终确定于定价日）。若最终指数值低于初始指数值，则补充赎回金额将等于1000美元与比率之乘积。乘以绝对指数回报 (这是指数百分比变化的绝对值) 。 这些注释适用于关注本金风险但寻求基于股票指数的回报的投资者，并且愿意放弃当前收入以换取到期时的本金偿还。plus有可能获得额外赎回金额（如有）。这些是作为MSFL系列A全球中期票据计划发行的债券。BlackRock适应性美国股票5%指数是由BlackRock Index Services开发的规则驱动指数。 LLC 为 iShares 提供可变风险敞口®核心标准普尔 500 ETF (“股票 ETF ”) 和 (I) iShares 的组合®1 - 3 年期国债 ETF ， iShares®7 - 10 年期国债 ETF 和 iShares®20年期国债ETF（每只“固定收益ETF”，合称为“固定收益ETFs”）；以及现金成分。该指数于2023年3月13日建立，基点为1,000，并以股票代码BAUSE5X发布。该指数采用基于规则的定量策略，通过风险调整的方法构建一个由权益ETF、固定收益ETFs和现金成分组成的组合（固定收益ETFs和现金成分与权益ETF一起，统称为“指数成分”），并使用利率动量和股票/利率相关性方法来确定指数成分的权重。风险调整方法包括对指数组合的整体波动率目标设定功能。该指数根据有效联邦基金利率（“利率减少”）和每年0.50%的日递减（“指数费用”）进行调整。该指数的目标是通过分配其对指数成分的敞口来达到5%的波动率。该指数追踪指数成分加权回报，减去利率减少和指数费用的总和。有关该指数的更多信息，请参阅第15页起始的“附件A——BlackRock适应性美国股票5%指数”。所有付款均受我们的信用风险的约束。如果我们违约 ， 您可能会损失部分或全部 （ 3) 参见第 13 页 “收益的使用和套期保值 ” 。 这些附注涉及与普通债务证券投资无关的风险。请参见第5页开始的“风险因素”。 证券交易所委员会和各州的证券监管机构尚未批准或否决这些票据，也未确定本文件及其附随的产品补充文件和募集说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。这些票据不是存款或储蓄账户，并且不由联邦存款保险公司进行保险。 公司或任何其他政府机构或机构 ， 也不是银行的义务或由银行担保。 你应该与相关产品补充文件和招股说明书一起阅读此文档，这些文件可以通过下方的超链接访问。当你阅读附带的产品补充文件时，请注意其中所有对2023年11月16日版本的招股说明书或其中任何部分的引用，应改为引用2024年4月12日版本的招股说明书或相应部分（如适用）。同时，请参阅本文件末尾的“附加条款”和“关于这些债券的额外信息”。在此文档中，“我们”、“我们”和“我们的”指的是摩根士丹利或MSFL，或者摩根士丹利和MSFL。 集体 ， 根据上下文的需要。 日期为 2023 年 11 月 16 日的股票挂钩票据的产品补充文件日期为 2024年 4 月 12 日的招股说明书 摩根士丹利金融有限责任公司 双向市场挂钩票据 2027 年 12 月 23 日到期基于贝莱德自适应美国股票 5% 指数的价值 投资汇总表 双向市场挂钩票据 The 双向挂钩市场联结票据（到期日为2027年12月23日），基于BlackRock适应性美国股票5%指数的价值（以下简称“票据”）提供至少200%参与基础指数正收益的机会，如果最终指数值大于初始指数值；或者在最终指数值小于初始指数值的情况下，提供基础指数回报绝对值的正回报。该票据为投资者提供： ￭获得贝莱德自适应美国股票 5% 指数杠杆上行敞口的机会 ￭一个机会，以应对一系列负向表现，从而获得正向回报（BlackRock Adaptive U.S. Equity 5% Index） 式到期还本 ， 以我们的信誉为准 ￭至少 200% 参与标的指数在票据期限内的任何升值 如果票据持有至到期日 ， 则不会面临相关指数下跌的风险。 在成熟期，如果指数变动百分比等于0%，您将仅收到每张票据规定的本金金额1,000美元，而不获得任何投资回报。票据的所有付款，包括到期时的本金偿还，均受我们的信用风险影响。 成熟度:大约 3 年上行参与率 ：至少 200% 。实际上行参与率将在定价日确定。利息:None 每张债券的原始发行价格为1,000美元。该价格包括与发行、销售、结构化和对冲债券相关的成本，这些成本由您承担，因此在定价日期时，债券的实际价值将低于1,000美元。我们估计，在定价日期时，每张债券的价值约为977.80美元，或在该估计值的±45.00美元范围内。定价日期确定的债券价值估计将列示在最终定价补充文件中。 定价日的估计价值有哪些 ？ 在定价日期评估这些票据时，我们考虑了这些票据同时包含债务成分和与基础指数挂钩的表现基于成分。票据的估计价值是通过使用我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与基础指数相关的价格假设、基于基础指数的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）来确定的。二级市场的信用利差反映了我们常规固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 是什么决定了票据的经济条款 ？ 在确定债券的经济条款，包括上行参与率时，我们使用内部资金利率，该利率预计会低于二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或内部资金利率较高，则债券的一项或多项经济条款将更有利于您。 定价日的估计价值与 二级市场的纸币价格? 摩根士丹利购买二级市场票据的价格，在市场条件（包括与底层指数相关的情况）未发生变化的情况下，可能会不同于定价日估算的价值，并且可能低于该估算价值，因为二级市场价格会考虑到摩根士丹利在类似交易中所收取的双边点差以及我们的二级市场信用利差等其他因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲票据相关的成本并未在发行时完全扣除，在发行日起六个月内，如果摩根士丹利在二级市场上买入或卖出票据（在市场条件未发生变化，包括与底层指数相关的情况及我们的二级市场信用利差未发生变化的情况下），它将基于高于估算价值的价格进行操作。我们预期这些较高的价格也会反映在您的经纪账户报表中。 摩根士丹利及公司可能但没有义务为这些债券建立市场，并且如果它选择建立市场，则可以在任何时候停止这样做。 摩根士丹利金融有限责任公司 双向市场挂钩票据 2027 年 12 月 23 日到期基于贝莱德自适应美国股票 5% 指数的价值 主要投资理由 双向市场联结票据为投资者提供了对股票或股票指数表现的暴露，并在满足我们信用资质的前提下，在到期时提供本金的偿还。这些票据适合那些关心本金风险但寻求基于股票指数的回报、愿意放弃收益以换取到期时本金偿还的投资者。plus根据标的指数的表现， 如果有可能获得补充赎回金额。 摩根士丹利金融有限责任公司 双向市场挂钩票据 2027 年 12 月 23 日到期基于贝莱德自适应美国股票 5% 指数的价值 票据上的假设支付 到期时 ， 对于您持有的每 $1, 000 的规定本金金额的票据 ， 您将获得规定的本金 $1, 000plus一个额外赎回金额（如有）。该额外赎回金额将在确定日根据以下方式计算： ● 如果最终指数值为大于初始指数值 ： (I) $1, 000乘以(ii) 指数百分比变化乘以（ iii) 200% 的上行参与率。实际上行参与率将在定价日确定。 ● 如果最终指数值等于初始指数值 ： $0● 如果最终指数值为小于初始指数值 ： (I) $1, 000乘以（ 二) 绝对指数收益率 无论标的指数的表现如何 ， 到期支付的每张票据将不低于 1, 000 美元。 下表展示了假设范围内指数变动百分比对每张票据到期支付金额的影响，并未涵盖所有可能的到期支付范围。表格假设初始指数值为3,500和假设的上行参与率为200%。实际的初始指数值和上行参与率将在定价日期确定。 摩根士丹利金融有限责任公司 双向市场挂钩票据 2027 年 12 月 23 日到期基于贝莱德自适应美国股票 5% 指数的价值 风险因素 本部分描述了与这些票据相关的物质风险。有关这些及其他风险的进一步讨论，请参阅附带的产品补充文件和 Prospectus 中题为“风险因素”的部分。我们还建议您在投资这些票据时咨询投资、法律、税务、会计及其他方面的顾问。 与票据投资有关的风险 the 票据不支付利息 ， 也不得支付超过规定的本金 到期时的金额。如果指数百分变化等于0%，您将在持有债券到期时仅收到每张债券所述的本金金额1,000美元。由于这些债券不支付任何利息，因此这些债券的整体回报（即到期的实际收益率）可能低于我们同等期限的常规债务证券应支付的金额。这些债券是为愿意放弃市场浮动利率以换取基于底层指数表现的额外赎回金额（如有）的投资人设计的。 票据的市场价格会受到许多不可预测因素的影响。 以下几个因素将影响这些债券在二级市场的价值以及MS &Co.可能愿意在二级市场购买或出售这些债券的价格，包括基础指数在任何时间的价值，特别是确定日期时的基础指数的波动性（价值变化的频率和幅度）、基础指数所涉股票的股息率、市场利率和收益率、距债券到期剩余的时间、地缘政治状况以及可能影响基础指数或整体股票市场的经济、金融、政治、监管或司法事件，这些事件可能会影响基础指数的最终值以及任何实际或预期的信用评级或信用利差变化。通常而言，距债券到期时间越长，上述其他因素对债券市场价格的影响越大。基础指数的价值可能会且近期确实已经表现出较大的波动性，我们无法保证这种波动性会减轻。请参阅“BlackRock AdaptiveU.S. Equity 5% Index概述”部分。如果您在到期日前试图出售您的债券，您可能会收到低于面额金额，甚至显著低于面额金额的资金。 ￭这些笔记受到我们信用风险的影响，任何实际或预期的信用评级或信用利差变化都可能对笔记的市场价值产生不利影响。您依赖于我们能够在债券到期时支付所有应付金额，因此您受到我们的信用风险的影响。这些债券并未由任何其他实体担保。如果我们未能履行对债券的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，在债券到期前，市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。任何实际或预期的信用评级下降或市场对我们信用风险要求的利差增加都可能对债券的市场价值产生不利影响。 作为财务子公司 ， MSFL 没有独立的业务 ， 也将没有 独立资产。作为一家金融子公司，MSFL除负责其证券的发行和管理外没有任何独立运营，并且在破产、清算或其他类似程序中，如果MSFL证券的持有者就这些证券提出索赔，MSFL将没有可供分配的独立资产。因此，这些持有者的任何回收将仅限于摩根大通提供的相关担保所允许的范围，而该担保将在法律效力上排他性地优先于其他债权。pari passu所有其他未担保、非优先级的摩根士丹利债务除外。持有人仅能在担保下对摩根士丹利及其资产拥有单一索赔权。因此，持有MSFL发行的证券的持有人应假设，在任何此类诉讼程序中，他们不会享有任何优先权并且将被同等对待。pari passu持有摩根士丹利发行的证券的其他非抵押、无优