西维斯健康美股招股说明书(2024-12-05版)

目录 招股说明书补充 (至招股说明书日期为 2023 年 5 月 25 日) $3,000,000,000 $2, 250, 000, 000 $7.000% 固定至固定利率系列 A 次级票据 2055 年到期 $750,000, 6.750% 固定至固定利率系列 B 次级票据 2054 年到期 这是CVS健康公司（我们、“我们”或“本公司”）提供的总额为22.5亿美元的7.000%固定利率转换固定利率系列A次级次级债券，到期日为2055年，我们将其称为“系列A次级次级债券”，以及总额为7.5亿美元的6.750%固定利率转换固定利率系列B次级次级债券，到期日为2054年，我们将其称为“系列B次级次级债券”。我们将系列A次级次级债券和系列B次级次级债券统称为“债券”。 系列A次级次级债券将从原始发行日期至但不包括2030年3月10日（首次系列A重置日期）按年利率7.000%计息，并从首次系列A重置日期起，在每个重置期间（详见定义），按年利率等于最近一次重置利息确定日期（详见定义）的美国五年期国债收益率加上2.886个基点计息，每到一个系列A重置日期（详见定义）将进行重置；前提是任何重置期间的利率不会低于7.000%（即系列A次级次级债券的初始利率）。 The Series B次级次级债券将按以下利率计息：（i）从原始发行日期至但不包括2034年12月10日（“首次Series B重设日期”），年利率为6.750%；（ii）从首次Series B重设日期开始，在每个重设期间，年利率等于最近一次利息重设基准日的五年期美国国债利率加上2.516个基点，并在每次Series B重设日期（在此定义中）进行重设；前提是任何重设期间的利率不会低于6.750%（即Series B次级次级债券的初始利率）。 根据我们有权推迟支付利息的规定（详情如下），我们将按年半付息的方式，在每年的3月10日和9月10日支付Series A次级次级债券的利息，从2025年3月10日开始；在每年的6月10日和12月10日支付Series B次级次级债券的利息，从2025年6月10日开始。Series A次级次级债券将于2055年3月10日到期，Series B次级次级债券将于2054年12月10日到期。 我们可以在每个延期期间内最多延期10年的时间，对债券的利息支付进行推迟，既可以单独对某一系列债券，也可以同时对两个系列的债券进行延期支付。根据此招募说明书补充文件的规定，在每个延期期间内，特定系列债券的延期利息将按该系列债券当时适用的利率累计额外利息，但须受法律规定限制。 我们可以根据本募集说明书补充文件中描述的时间和赎回价格行使赎回权。这些债券将是我们的普通无担保次级债务，并且在支付顺序上将次于我们现有和未来的所有其他高级债务（在此定义内），并且在结构上次于我们子公司的债务，包括Aetna Inc.（简称“Aetna”）及其子公司的债务。 每一系列票据均为新的证券发行，且目前并无固定交易市场。目前或未来并无意向将任何一系列票据申请在任何证券交易所或交易设施上市或交易，亦无意向将任何一系列票据纳入任何自动报价系统。 neither 证券和交易委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these 这些证券或确定此招股说明书补充文件及其相关Prospectus是否真实准确。完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 这些债券预计将在2024年12月10日或前后交付。债券的交付将以簿记形式通过存款信托公司及其直接和间接参与者（包括Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.）进行，以换取即时可用的资金。 巴克莱 花旗集团 高盛有限公司 富国银行证券 目录 TABLE OF CONTENTS招股说明书附录 关于本招股说明书附录 关于前瞻性陈述的警示声明 招股说明书 这份文件分为两部分。第一部分包括本附说明书，描述了本次发行的具体条款以及所发行的债券。第二部分，伴随的说明书提供了更为通用的信息，其中部分内容可能不适用于本次发行。如果本附说明书与伴随的说明书对发行的描述存在差异，应以本附说明书中的信息为准。 在购买任何票据之前，您应该仔细阅读本招募说明书补充文件以及与其配套的招募说明书，并结合“您可以在何处获取更多信息”这一标题下的附加信息。 我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了本募股说明书补充文件、附随的募股说明书或我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何自由文件中包含或援引的内容。我们不对任何其他信息承担责任，并且不能保证其可靠性。我们及承销商不按任何司法辖区的法律规定作出这些证券的要约，除非该等法律规定允许进行此类要约。您不应假设本募股说明书补充文件、附随的募股说明书或任何自由文件中包含或援引的信息自其发布日期后仍然是准确的。除非另有说明，术语“CVS健康”、“本公司”、“我们”、“我们公司”和“我们的”均指CVS健康公司及其子公司。 我们预计将在2024年12月10日或前后交付票据（Notes against payment），这将是票据定价后的第五个营业日。根据《证券交易法》第15c6-1条的规定，在二级市场上进行的交易通常需要在一个营业日内完成结算，除非交易双方明确另行约定。因此，希望在交付票据前一个营业日之前进行票据交易的购买者，由于票据最初将按照T+5进行结算，必须指定替代结算安排以避免结算失败。 欧洲经济区潜在投资者须知 这些说明不旨在向欧洲经济区（“EEA”）内的任何零售投资者提供、出售或以其他方式使其可用，并且不应向零售投资者提供、出售或以其他方式使其可用。对于这些目的，“零售投资者”是指符合以下条件之一的人：（i）根据2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4条第1点第11项定义的零售客户；（ii）根据（EU）2016/97号指令（经修订，“保险分销指令”）定义的客户，且该客户不符合根据MiFID II第4条第1点第10项定义的专业客户标准；或（iii）不符合《基金产品 Prospectus Regulation》（以下简称“Prospectus Regulation”）中所定义的合格投资者。因此，由于未根据欧盟第1286/2014号条例（经修订，“PRIIPs Regulation”）为在EEA内向零售投资者提供或出售这些说明或其他方式使它们可用而准备关键信息文档，因此在EEA内向任何零售投资者提供或出售这些说明或以其他方式使它们可用可能违反PRIIPs Regulation的规定。 这份附录和 accompanying 的招股说明书是基于以下假设准备的：任何在欧洲经济区（EEA）成员国提供的债券发行豁免适用《 prospectus 规定》中关于发布招股说明书的要求。因此，这份附录和 accompanying 的招股说明书均不构成《 prospectus 规定》下的招股说明书。据此，在这些成员国进行债券发行的任何人士仅可向根据《 prospectus 规定》定义的合格法人投资者提供此类债券发行，前提是此类债券发行无需根据《 prospectus 规定》第 3 条要求公司或任何承销商发布招股说明书，也无需根据《 prospectus 规定》第 23 条补充招股说明书，上述情况均适用于此类发行。 目录 neither 该公司 nor 公司 也不授权 underwriters 承销商 在任何不是合格投资者（根据《Prospectus Regulation》定义）的法律实体面前 提出债券的任何要约。此外，该公司和承销商也没有授权通过任何金融中介提出债券的要约，除非这些要约构成了本补充募集说明书及附随募集说明书所设想的最终债券发行。 每个EEA成员国的成员，在收到本附录和随附募集说明书所涉及的公开募股建议中的任何通信或获取任何债券，或以其他方式获得债券的情况下，将被视为已代表、保证、承认并同意并同意与每一承销商及本公司，其为“合格投资者”（根据《募集说明书条例》第2条(e)款定义）；并且不是“零售投资者”（如上文所定义）。 “招股说明书条例 ” 一词是指 (欧盟) 2017 / 1129 条例 (经修订) 。 任何受MiFID II约束的分销商（以下简称“分销商”）若后续提供、销售或推荐这些票据，则需自行开展针对这些票据的目标市场评估，并确定符合MiFID II产品治理规则（欧盟委员会授权指令（EU）2017/593，“授权指令”）的适当销售渠道。我们及任何承销商不对分销商遵守授权指令的情况作出任何陈述或保证。 英国潜在投资者须知 这些说明无意于向英国（“UK”）的任何零售投资者提供、出售或以其他方式使其获得，并且不应向英国的任何零售投资者提供、出售或以其他方式使其获得。对于这些目的，“零售投资者”是指符合以下任一条件的人：（i）根据《欧盟（退出）法案2018》（“EUWA”）成为国内法一部分的《欧盟条例（EU）第2017/565号》第2条第8点所定义的零售客户；（ii）根据《金融服务与市场法案2000》（经修订，以下简称“FSMA”）及其下制定的任何规则或条例实施《欧盟（2016/97号）指令》的客户，且该客户不符合《欧盟条例（EU）第600/2014号》第2条第8点所定义的专业客户标准；或（iii）不是根据《英国 prospectus 规则》（以下简称“英国 prospectus 规则”）定义的合格投资者。因此，由于《欧盟条例（EU）第1286/2014号》（通过《欧盟（退出）法案2018》成为国内法一部分）要求为在英国向零售投资者提供或销售这些说明或以其他方式使其获得而准备的关键信息文件尚未准备，因此在英国向零售投资者提供或销售这些说明或以其他方式使其获得可能违反《英国 PRIIPs 规则》。 这份附录和 accompanying prospectus 是在以下基础上准备的：任何在英国提供的债券发行将根据《英国 prospectus 规定》（UK Prospectus Regulation）和《金融服务与市场法案》（FSMA）中关于豁免的要求，无需发布 prospectus。本附录和 accompanying prospectus 均不构成《英国 prospectus 规定》下的 prospectus。因此，任何计划在英国提供作为本附录和 accompanyingprospectus 所述发行对象的债券的人只能向符合《英国 prospectus 规定》中定义的合格投资者的法人实体提供这些债券，但前提是这样的债券提供无需根据《英国 prospectus 规定》第 3 条或 FSMA 第 85 条要求公司或任何承销商发布 prospectus，也不需要根据《英国 prospectus 规定》第23 条补充 prospectus，上述情况均仅限于此类提供。 该公司及其承销商未授权，也不授权向任何不符合《英国募股规则》中定义的合格投资者的法律实体作出任何债券的要约。 本公司和承销商均未授权 ， 也未授权进行任何票据要约 S-iii 目录 通过任何金融中介进行发行，除了承销商作出的要约，这些要约为本补充募集说明书及附随的募集说明书所考虑的票据的最终发行要约。 每位在英国接收与本次配售补充文件及随附配售文件中所提及的公开要约相关的任何通信、或获得任何票据、或以其他方式获取票据的人士，均应被视为已代表、保证、承认并同意其各自向承销商及本公司的责任：（1）根据《英国 Prospectus Regulation》第2(e)条，该人士为“合格投资者”；和（2）该人士不是“零售投资者”（如上文所定义）。 “英国招股说明书条例 ” 一词是指 (EU) 2017 / 1129 条例 ， 因为它根据 EUWA 构成国内法的一部分。 这份附录和随附的募集说明书仅面向以下人员进行分发：（i）拥有与《金融服务和市场法2000年》（《金融推广令》2005年修