花旗集团美股招股说明书(2024-12-05版)

这份初步定价补充资料中的信息尚未完整，并可能发生变化。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会。此初步定价补充资料及其附带的产品补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是邀请他人购买这些证券的要约，在任何不允许此种要约或销售的州均不构成要约或邀请。本资料完成前有效，日期为2024年12月5日 十二月，2024年中期高级票据，系列N定价补充文件No. 2024-USNCH24914，根据规则424(b)(2)提交，注册编号为333-270327和333-270327-01。 花旗集团全球市场控股公司. 与 Block ， Inc. 挂钩的可赎回或有息票股票挂钩证券。 2027 年 12 月 9 日到期 这些定价补充文件中提供的证券是由Citigroup Global Markets Holdings Inc.发行的无担保债务证券。■ 由 Citigroup Inc. 保证。这些证券提供了潜在的年度化定期有条件利息支付的可能性，如果所有利息均支付，则所产生的收益率通常高于我们相同到期日的传统债务证券的收益率。作为这种较高潜在收益率的交换，您必须愿意接受以下风险：（i）您的实际收益率可能低于我们相同到期日的传统债务证券的收益率，因为您可能无法收到一个或多个，或任何，有条件利息支付；（ii）您在到期时收到的价值可能显著低于您的证券面值，甚至可能为零。这些风险将取决于以下所列基础资产的表现。 我们有权在下方列出的任何潜在赎回日期对证券进行强制赎回。尽管您将面临基础资产的下行风险，但您不会收到基础资产的股息分配，也不会参与基础资产的任何升值。 证券投资者必须愿意接受以下风险：（i）投资可能具有有限或根本没有流动性；以及（ii）如果本公司和 Citigroup Inc. 违约，则可能无法收到证券项下的任何付款。所有证券的付款均受Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险影响。 (1) 目前，Citigroup Global Markets Holdings Inc. 预计在定价日期，证券的估计价值每单位至少为924.50美元，这将低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们内部的资金利率。这并非CGMI或我们其他附属公司的实际盈利指标，也不是CGMI或其他人在证券发行后任何时间愿意以任何价格从您手中购买证券的指示。详见本定价补充材料中的“证券估值”。 （2）投资者购买收费顾问账户中的证券的价格为每单位证券992.50美元，假设由选定的经销商收取的托管费为零；最高价格为每单位证券997.50美元，假设由选定的经销商收取最大托管费。详见本定价补充材料中的“附加分销计划”。 （3）CGMI 将为此次发行中售出的每项证券收取最高 7.50 美元的承销费用。上表中的总承销费用和发行人所得款项反映了实际的总承销费用。有关证券分配的更多信息，请参见本定价补充文件中的“补充分销计划”。除承销费用外，CGMI 及其关联方可能因与此次发行相关的预期对冲活动而获利，即使这些证券的价值下降。有关资金用途和对冲的更多信息，请参见随附的招股说明书中的“资金使用和对冲”。（4）上表中所示的每项证券的发行人所得款项代表任何证券的最低每项证券所得款项金额，假设 每个证券的最高承销费。如上所述 ， 承销费是可变的。投资证券涉及与传统债务证券不同的风险。请参见第PS-6页开始的“摘要风险因素”。neither 证券和交易委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of the 证券或已确定此价格补充和随附的产品补充、招募说明书补充和招募说明书均为真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。你应该与下方提供的超链接访问的产品补充说明、招股说明书补充说明、招股说明书一起阅读此定价补充说明：产品补充编号 EA - 04 - 10 日期为 2023 年 3 月 7 日招股说明书补充和招股说明书每个日期为 2023 年 3 月 7 日这些证券不是银行存款，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保或担保，也不是任何银行的债务或担保。 花旗集团全球市场控股公司. 附加信息 General.证券的条款详见附随的产品补充说明、招募说明书补充说明和招募说明书（如有本定价补充说明进行补充）。附随的产品补充说明、招募说明书补充说明和招募说明书包含重要的披露信息，这些信息未在本定价补充说明中重复。例如，产品补充说明包含了关于基础资产收盘价值如何确定的重要信息，以及在发生市场中断事件及其他特定事件时可能对证券条款进行的调整。在决定是否投资于这些证券之前，重要的是您应将本定价补充说明与产品补充说明、招募说明书补充说明和招募说明书一起阅读。本定价补充说明中使用的但未定义的某些术语在产品补充说明中进行了定义。 成交价值。基础资产在任何日期的“收盘价值”是指该日期基础资产股份的收盘价格，详见附随的产品补充文件。基础资产的基础资产股份为其A类普通股。请参见附随的产品补充文件以获取更多信息。 花旗集团全球市场控股公司. 假设的例子 以下部分的例子说明了如何在估值日期之后确定是否支付附带条件的息票。第二部分的示例说明了在假设证券在到期前未被赎回的情况下，如何确定到期时的支付金额。这些示例仅用于说明目的，并未展示所有可能的结果，也不是对任何可能支付的预测。 以下示例基于以下假设值，并不代表实际初始基础价值、息票障碍值或最终障碍值。对于实际初始基础价值、息票障碍值和最终障碍值，请参阅此定价补充材料的封面页。我们使用这些假设值而非实际值来简化计算并帮助理解这些证券的工作原理。然而，您应该了解，实际支付将根据实际初始基础价值、息票障碍值和最终障碍值进行计算，而不是根据此处所示的假设值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。以下示例假设可变息票利率设置为封面上所示的最低值。实际可变息票利率将在定价日期确定。 估值日之后的或有息票支付的假设示例 以下三个假设例子说明了如何确定在假设估值日期后是否支付附带息票，假设假设估值日期的基础收盘价值如下所示。 示例 1 ：在假设的估值日期，基础资产的收盘价值大于票息障碍值。因此，在相关可 contingent 利息支付日，证券投资者将收到可 contingent 利息支付。 示例 2 ：在假设的估值日，基础资产的收盘价低于票息障碍值。因此，投资者不会在相关的附条件利息支付日收到任何支付。 证券投资者将在估值日期若基础资产的收盘价值低于券息障碍值，则不会在附息支付日期收到任何条件券息。 示例 3 ：在假设的估值日，基础资产的收盘价值低于票息障碍值。因此，在相关附带条件的票息支付日，投资者不会收到任何付款。 花旗集团全球市场控股公司. 证券到期付款的假设例子 接下来的三个假设示例说明了在证券未提前赎回且最终基础价值如所示的情况下，到期时支付金额的计算方法。 示例 4 ：最终内在价值大于最终障碍值。因此，在到期时，您将收到证券的面值金额。plus到期时到期的或有息票支付 ， 但您不会参与标的物的升值。 示例 5 ：最终基础价值小于最终障碍价值。因此，在到期时，您将根据以下方式计算每项证券的支付金额： 到期付款 = $1, 000.00 + ($1, 000.00 × 基础收益) 在这种情况下，由于最终的基础价值低于最终障碍值，您将在证券中损失大部分投资。此外，由于最终的基础价值低于息票障碍值，您将在到期时无法获得任何附带的息票支付。 示例 6 ：The final underlying value is $0.00. Accordingly, at mature, you would receive a payment per security calculated as follows: 在这种情况下 ， 您将在到期时失去对证券的全部投资。 有可能在每个估值日期，基础工具的收盘价值低于券息障碍值，并且在最终估值日期低于最终障碍值，从而你在证券的有效期内不会收到任何附带的券息支付，并在到期时收到的证券面值显著低于陈述的本金金额，甚至可能为零。 花旗集团全球市场控股公司. 风险因素总结 证券的投资显著比传统债务证券投资风险更高。这些证券受到我们传统债务证券（由 citigroup inc. 提供担保）的所有风险的影响，包括我们和 citigroup inc. 违约的风险，同时也受到基础资产相关风险的影响。因此，这些证券仅适合能够理解这些证券复杂性和风险的投资者。您应该咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解证券投资的风险以及在特定情况下这些证券的适宜性。 以下是对证券投资者而言的一些关键风险因素的总结。您应该将此总结与附带产品补充文件第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”部分中更详细的描述一起阅读。您还应仔细阅读附带的招股说明书补充文件以及在此招股说明书中引用的文件中包含的风险因素，包括摩根大通公司最近的年度Form 10-K报告和任何后续的季度Form 10-Q报告，这些报告更全面地描述了摩根大通公司的业务风险。 你可能会失去很大一部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券在所有情况下并不保证在到期时偿还所声明的本金金额。如果这些证券在到期前未被赎回，您在到期时的支付将取决于最终的■基础价值。如果最终的基础价值低于最终障碍价值，您的证券的所声明的本金金额每下降1%，您将损失1%的本金金额。证券在到期时没有最低支付额，您可能会损失全部的投资。 你将在任何估值日期，如果基础资产的收盘价值低于券息障碍的情况下，不会在随后的可变息票支付日期收到任何附属性息票。 值。如果基础资产在最近的一个估值日的收盘价大于或等于附带息票屏障值■，则将在附带息票支付日支付附带息票支付。如果在任何估值日的基础资产收盘价低于附带息票屏障值，则不会在下一个附带息票支付日收到任何附带息票支付。如果在每个估值日的基础资产收盘价都低于附带息票屏障值，则在整个证券期间将不会收到任何附带息票支付。 较高的或有票面利率与较大的风险相关。证券提供的附带息票支付按照年化利率进行，如果所有息票均支付，则产生的收益率通常高于同等期限的传统债务证券的收益率。这种较高的潜在收益率与定价日期时预期风险水平较高相关，包括您可能在某个或多个附带息票支付日期未能收到附带息票支付的风险，以及您在到期时收到的价值可能显著低于证券的面值甚至为零的风险。定价日期时基础资产收盘价值的波动性是影响这些风险的重要因素。定价日期时预期的基础资产收盘价值的更大波动性可能导致更高的附带息票率，但同时也意味着在定价日期时基础资产在估值日期的收盘价低于息票障碍值的可能性更大，因此您可能在证券的有效期内未能获得一个或多个，或任何附带息票支付，并且最终基础资产的价值将低于最终障碍值，从而您在到期时不会获得证券的面值。 您可能无法因承担标的的下行风险而获得足够的补偿。证券中的潜在附带息票支付是您承担底层资产以及所有其他证券风险的补偿。这种补偿本身是“处于风险之中”的，因此可能低于您目前的预期。首先，您实际获得的证券收益率可能会低于预期，因为息票是“附带”的，您可能不会在某个或多个附带息票支付日期收到附带息票支付。其次，附带息票支付不仅补偿您因底层资产的下行风险而承担的风险，还补偿所有其他证券风险，包括证券可能在到期日前被赎回、利率风险以及我们和摩根大通公司（Citigroup Inc.）的信用风险。如果这些其他风险增加或比您目前预期的更大，附带息票支付可能不足以补偿您所承担的所有风险，包括底层资产的下行风险。 我们可以根据我们的选择赎回证券 ， 这将限制您收到或有优惠券付款的能力。我们可能在任何潜在的赎回日期赎回这些证券。如果我们在到期日前赎回这些证券，您将收到您证券的面值本金以及相关的附带利息支付（如有）。因此，这些证券的期限可能会受到限制。如果我们提前到期前赎回证券，您将不会收到任何额外的附带利息支付。