Gryphon Digital Mining Inc. 美股股票说 (2024 - 12 - 04 版)

17, 757, 576 股普通股 本 Prospectus 涉及卖方股东（以下简称“卖方股东”或其获准转让人）根据本 Prospectus 所列，出售至多 17,757,576 股 Gryphon Digital Mining, Inc. （以下简称“公司”、“我们”、“本公司”或“我们”）的普通股（每股面值 $0.0001，以下简称“普通股”）。 The shares of Common Stock registered for resale pursuant to this prospectus were issued or are issuable to the selling stockholder in connection with a debt refinancing transaction which closed on October 25, 2024, and include: ● 8, 287, 984 股普通股 ；这些根据本招股说明书注册进行出售的普通股是在2024年10月25日完成的一项债务再融资交易中发行或可发行给卖方股东的，并包括： ● 自即日起可行使、十年后失效的认股权证可转换为3,530,198股普通股，认股权证的行权价格为每股0.01美元（“预付认股权证”）；● 自即日起可行使、十年后失效的认股权证可转换为2,000,000股普通股，认股权证的行权价格为每股1.50美元（“1.50美元认股权证”和与“预付认股权证”一起统称为“认股权证”）；以及● 可转换为截至2024年10月25日《贷款、担保及质押协议》项下未偿本金的3,939,394股普通股。 我们代表卖方股东进行登记发行，卖方股东将不时自行发售和出售这些股份。我们在此份招股说明书中并未销售任何证券，并且我们将不会从卖方股东出售股份所得的款项中获得任何收益；不过，我们将收到卖方股东未行使的认股权证的现金无考虑价款。 The Selling Stockholder 可能通过多种不同的方式并在不同的价格下出售本招股说明书中描述的普通股。详见分配计划在本招股说明书第7页上可获取更多关于注册依据本招股说明书销售的普通股股票销售方可能如何销售这些股票的信息。销售方可能符合《1933年证券法》（经修订）第2(a)(11)条中“承销商”的定义。 我们将支付登记股份所发生的费用 ， 包括法律和会计费用。见分配计划本招股说明书第 7 页。 我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，股票代码为“GRYP”。截至2024年11月18日，普通股的最后交易价格为每股0.675美元。 购买我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第3页开始的“风险因素”部分，了解您在投资我们的证券时应考虑的风险。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary isa criminal offense. 本招股说明书日期为 2024 年 12 月 4 日 TABLE OF CONTENTS 危险因素 购买我们普通股票涉及较高的风险。在决定是否投资我们的普通股票之前，您应该仔细考虑以下所描述的风险，在任何后续的10-Q季度报告和10-K年度报告以及我们不时向委员会提交的其他文件中均有提及，并通过本招股说明书引用这些文件，连同本招股说明书中及其他在此处引用、包含的信息和文件中提及的信息以及我们在此次发行中授权使用的任何自由销售说明书中的信息。如果其中任何一个风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们普通股票的交易价格下降，从而导致您全部或部分的投资损失。 卖方股东在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股市场价下跌。 The Selling股東可以根據本招 Bedrooms 訂，在此期間內出售最多 17,757,576 股普通股。若全部或部分出售本次通過本招 Bedrooms 提到的證券，或者市場上認為這些銷售可能會發生，都可能壓低我們普通股的市場價格，並損害我們通過出售額外普通股證券籌集資金的能力。我們無法預測這些銷售可能會對我們普通股現行市場價格產生什麼影響。 本轮融资后，可能有一大笔普通股在市场上市销售，这可能会压低我们普通股的市场价格。 在本次发行后，可能会有大量普通股在市场中出售，这可能会影响我们普通股的市场价格。如果在本次发行后大量普通股在公开市场上出售，可能会导致我们普通股的价格下降。目前，除非由“关联方”（按照《证券法》第144条定义）拥有或购买，否则大多数已发行的普通股都可以自由交易而无需进一步注册。 关于前瞻性陈述的注意事项 这份招股说明书及我们提交给证券交易委员会（以下简称“委员会”）且在此引用的文件中包含根据《证券法》第27A节、《交易法》第21E节以及《私人证券诉讼改革法案》1995年修正案的相关规定所定义的“前瞻性声明”。前瞻性声明可能会被前面或其中包含诸如“可能”、“将要”、“预期”、“预测”、“计划”、“相信”、“估计”、“潜在”、“或许”、“可能”或“将会”等词汇，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些标识词。除历史事实外的所有陈述均可能被视为前瞻性陈述，包括但不限于关于我们未来业务运营和结果、策略和竞争状况的陈述。这些陈述代表了我们对各种未来事件的当前预期或信念，但涉及诸多风险和不确定性，可能导致实际结果与预期存在重大差异，包括但不限于： ● 我们筹集额外资本的需要和困难 ；● 加密货币行业的低迷; ● 通货膨胀 ； ● 提高利率 ； ● 无法采购所需的硬件 ； ● 采矿设备故障或故障 ， 或互联网连接故障 ； ● 获得可靠且价格合理的电力来源 ； ● 网络安全威胁 ； ● 我们获得适当保险的能力 ； ● 施工风险 ； ● 银行和其他金融机构停止为我们的行业提供服务 ； ● 比特币网络协议和软件的更改 ； ● 我们重新获得并保持遵守纳斯达克资本市场持续上市标准的能力 ； ● 开采比特币的动机减少 ； ● 与数字资产相关的交易费用增加 ； ● 大型数字资产交易所的欺诈或安全漏洞 ； ● 未来数字资产、技术和数字货币的发展 ； ● 对比特币等数字资产的监管和征税 ； 以及 ● 本招股说明书中“风险因素”部分（第3页起）讨论的其他风险和不确定性，以及纳入本招股说明书备查文件中的其他文件中提及的各类因素，和其他各种因素。 尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的业绩、活动水平、表现或成就。我们没有义务更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非法律规定。鉴于这些风险、不确定性及假设，本招股说明书中讨论或引用的前瞻性事件可能不会发生。 您应该完全理解并谨慎阅读这份招募说明书、我们已提交给委员会且通过引用方式纳入的部分文件以及我们在此次发行中授权使用的任何招募要约备忘录。请注意，我们的实际未来结果可能与预期有实质性差异。上述文件中的所有前瞻性陈述均受到这些警示性陈述的限制。 出售股票持有人 解释性注释 于2022年5月25日，安克雷奇贷款CA有限公司（以下简称“安克雷奇”）与公司间接全资子公司格里芬运营I有限公司（以下简称“格里芬运营”）签订了设备贷款和担保协议（并于2023年3月27日进行了修正，以下简称“安克雷奇贷款协议”）。根据该协议，安克雷奇向格里芬运营贷款了933.333333个比特币（以下简称“安克雷奇贷款”）。格里芬运营根据安克雷奇贷款协议的义务以其某些设备和软件权利作为担保，并由格里芬提供了担保。截至2024年10月24日，格里芬欠款304个比特币，按九月份平均比特币价格60,286美元计算，价值约为1800万美元。 于2024年10月25日，格芬（Gryphon）、其直接和间接子公司（如适用）以及安克戈尔（Anchorage）签署了债务偿还和交换协议（以下简称“DPE协议”）、贷款、担保和抵押协议（以下简称“新贷款协议”）、预付款认股权证形式和1.50美元认股权证形式（统称为“协议”），以重组安克戈尔贷款（以下简称“重组”）并终止现有安克戈尔贷款协议。根据这些协议，（i）约910万美元的安克戈尔贷款被转换为格芬普通股（面值每股0.0001美元）（以下简称“普通股”），每股按1.10美元的价值计算，从而根据修订后的《1933年证券法》第4(a)(2)条的规定，安克戈尔通过私募发行获得了8,287,984股普通股；（ii）约390万美元的安克戈尔贷款被转换为购买3,530,198股普通股的认股权证，这些认股权证立即可行使，有效期十年，行使价格为每股0.01美元（以下简称“预付款认股权证”），并通过修订后的《1933年证券法》第4(a)(2)条的规定进行了私募发行；（iii）剩余的500万美元安克戈尔贷款根据新贷款协议被交换为一笔新的500万美元贷款（以下简称“重组贷款”）。 根据协议，格芬还向安克雷奇发行了可购买2,000,000股普通股的认股权证，这些认股权证可以立即行使，有效期为发行之日起十年，并且行使价格为每股1.50美元（“1.50美元认股权证”），以及与预付款认股权证一起统称为“认股权证”)）。这些1.50美元认股权证是在根据《证券法》第4(a)(2)条进行的私人配售中发行的。 重组贷款和认股权证在以下情况下将无法转换或行使：安克雷奇（包括其附属公司）在考虑此类转换或行使后的股份转换后，将拥有超过19.99%的普通股流通股。格瑞芬的股东在下次年度股东大会上同意此类转换或行使前，不会拥有超过19.99%的普通股流通股。格瑞芬已同意在下次年度股东大会上寻求股东的批准。截至协议签订日，格瑞芬拥有41,439,925股普通股。 为了促使安克雷奇执行并交付相关协议，我们同意根据《证券法》及相关州证券法，就根据该等协议发行或可能发行的普通股股份提供一定的注册权利。 出售股东 这份招股说明书涉及不时由卖方股东出售最多17,757,576股我们公司的普通股。当我们在此份招股说明书中提到“卖方股东”时，指的是下方表格中列出的实体及其相应的质权人、受赠人、获准转让人、受让人、继承人及其他后来持有卖方股东任何股份权益的人，除非通过公开销售获得。 卖方股东可能出售其部分、全部或不出售任何股份。我们无法确定卖方股东在出售股份之前将持有这些股份多长时间，目前我们与卖方股东之间也没有就出售任何股份达成任何协议、安排或谅解。 以下表格提供了关于售股股东及其可能根据本招股说明书不时出售和发行的股份的信息。表中所示的百分比是基于截至2024年11月25日已发行的51,808,806股普通股计算得出的。 （1）受益所有权根据委员会的规定确定，通常包括对证券的投票权或投资权力。 (2) 根据《证券法》第416条规则，本此注册的普通股包括但不限于可能因股票分割、股票股利或其他类似交易而发行的普通股数量。 (3) Anchor Labs, Inc.（销售股票持有者的母公司）对这些证券拥有投票权和投资权。Anchor Labs, Inc. 和 Anchorage Lending CA, LLC 的业务地址是 P.O. Box - One Embarcadero Center #2409,San Francisco, CA 94216。 我们普通股向卖方股东的发行不会影响现有股东的权利或特权，除非由于此类发行，现有股东的经济和投票权益将被稀释。尽管现有股东持有的普通股数量不会减少，但在向此处指定的卖方股东进行此类发行后，现有股东持有的股份将占我们总发行股本的较小比例。 收益的使用 拟通过本 Prospectus 发行和出售的普通股将由本 Prospectus 中命名的 Sel