中国核能电力股份有限公司关于股权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销相关股票期权的公告

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2023-039 债券代码：163678 债券简称：20核电Y1 债券代码：175096 债券简称：20核电Y2 中国核能电力股份有限公司 关于股权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销相关股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司股权激励计划第三个行权期行权条件未达成，对应的约3,554万份股票期权将按规定全部注销。 根据中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）2018年年度股东大会的授权，公司于2023年6月27日召开了第四届董事会第十二次会议，审议并通过 《关于公司股权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销股票期权的议案》。现将相关事项公告如下： 一、股票期权激励计划已履行的相关程序 1、2018年12月21日，公司提名、薪酬与考核委员会牵头拟订了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）等相关文件，并提交公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。 2、2018年12月21日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案和《关于<中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激 励计划（草案）及其摘要的议案》和《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的议案，监事会对此发表了审核意见。 3、2019年1月，公司接到公司控股股东中国核工业集团有限公司转来的国务院国资委《关于中国核能电力股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》（国资考分[2018]952号），原则同意中国核电实施股票期权激励计划，原则同意中国核电股票期权激励计划的业绩考核目标。 4、2019年1月28日，公司董事会召开专题会议，审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。 5、2019年1月29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，对《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 6、2019年5月，公司提名、薪酬与考核委员会修订并形成了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（二次修订稿）》”）等相关文件，并提交公司第三届董事会第六次会议审议通过。 7、2019年5月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》。独立董事发表了独立意见。2019年6月6日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（二次修订稿）的议案》，监事会对此发表了审核意见。 8、2019年6月12日，公司2018年年度股东大会审议通过了《股票期权激励计划（二次修订稿）》及其摘要、《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。 9、2019年6月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》，监事会对此发表了审核意见。 10、2019年7月18日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。 11、2020年7月16日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。 12、2021年2月3日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权授予数量及行权价格的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权授予数量及行权价格的议案》，监事会对此发表了审核意见。 13、2021年6月4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和 《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，监事会对此发表了审核意见。 14、2021年7月15日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。 15、2022年7月14日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。 16、2022年9月21日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》和 《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，监事会对此发表了审核意见。 17、2023年2月22日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整中国核电股权激励计划对标企业有关事项的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整中国核电股权激励计划对标企业有关事项的议案》，监事会对此发表了审核意见。 18、2023年6月27日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销股票期权的议案》，监事会对此发表了审核意见。 二、公司股权激励计划第三个行权期行权条件未达成的情况说明 （一）首次授予的股票期权第三个行权期对应的等待期已届满 根据《股票期权激励计划（二次修订稿）》的规定：公司股权激励计划授予 股票期权的行权限制期为两年（24个月），在限制期内不得行权。限制期满后，在满足相关业绩条件的前提下，股票期权将分3批匀速生效，即：自授予日起，在满两周年（24个月）、满三周年（36个月）、满四周年（48个月）时，分别安排授予股票期权总数的1/3生效。 自2019年6月24日公司首次授予股票期权，截至2023年6月23日已满四周年（48个月），第三个行权期等待期已届满。 （二）首次授予股票期权第三个行权期行权条件未达成，具体如下： 股票期权行权满足的条件 不满足行权条件的情况说明 一、公司业绩考核要求：（1）自第一批股票期权生效起，生效年度的前一财务年度，中国核电净资产收益率分别不低于9.5%，9.8%，10.4%，且不低于对标公司75分位业绩水平；（2）在各批股票期权生效的前一财务年度，中国核电主营业务收入三年复合增长率不低于13%，且不低于对标公司75分位业绩水平；（3）在各批股票期权生效的前一财务年度，中国核电经济增加值的增长值（ΔEVA）为正。 公司业绩成就情况：公司在第三个行权期生效年度的前一财务年度（即2022年年度）（1）净资产收益率为11.38%，高于10.4%，且高于标杆公司75分位水平（6.51%）,满足行权条件； （2）较2019年主营业务收入三年复合增长 率(追溯后)为14.71%，高于13%，但低于对标企业75分位数值（16.02%），不满足行权条件；（3）经济增加值的增长值（ΔEVA）为正，满足行权条件。综上，公司业绩不满足前述条件。 二、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足行权条件。 （三）关于公司业绩考核情况的说明 公司股权激励计划股票期权生效时业绩指标需与对标企业进行对标，按第二个行权期业绩对标原则，对调整后的20家企业相关主营业务收入进行追溯调整，可比财务指标进行计算对标。具体如下： 序号 证券代码 证券简称 2022年扣非后加权平均净资产收益率 2022年主营业务收入3年复合增长率（追溯后） 1 000027.SZ 深圳能源 5.24% 25.59% 2 000531.SZ 穗恒运A -2.91% 6.92% 3 000543.SZ 皖能电力 3.20% 15.23% 4 000600.SZ 建投能源 -0.11% 9.28% 5 000899.SZ 赣能股份 0.71% 15.85% 6 000993.SZ 闽东电力 5.90% 7.22% 7 002039.SZ 黔源电力 11.96% 6.79% 8 HK.1816 中广核电力 9.44% 10.76% 9 600011.SH 华能国际 -22.43% 12.70% 10 600021.SH 上海电力 0.01% 18.57% 11 600023.SH 浙能电力 -3.56% 16.54% 12 600027.SH 华电国际 -3.90% 4.64% 13 600101.SH 明星电力 6.02% 14.17% 14 600483.SH 福能股份 11.31% 12.92% 15 600578.SH 京能电力 3.69% 18.36% 16 600864.SH 哈投股份 -8.26% 8.64% 17 600886.SH 国投电力 7.97% 5.90% 18 600969.SH 郴电国际 -2.55% 11.12% 19 601016.SH 节能风电 13.48% 28.07% 20 601991.SH 大唐发电 -9.98% 6.73% 75分位水平 6.51% 16.02% 中国核电 11.35% 14.71% 公司2022年度净资产收益率为11.35%，高于10.4%，且高于标杆公司75 分位水平（6.51%），符合行权条件；公司2022年度主营业务