智能未来美股招股说明书(2024-11-01版)

美国存托凭证数量: 编号 每个 ADS 代表20 股 尖顶: 证明 美国股票 代表A 类普通股 of AIX INC.(根据开曼群岛法律并入) 摩根大通银行，美国全国性商业银行，在此作为托管人（the "保存人“) ， 特此证明 _ 是注册所有者 (a “Holder“) 美国存托股份 (“ADSs“) ， 每个 (除第 (13) 款另有规定外 (影响存款证券的变化）) 代表 20 股 A 类普通股(包括第(1) 款所述的收取股份的权利 （美国存托凭证的发行), "股份并且，连同不时由托管人持有并代表或作为已存入股份的替代持有的任何其他证券、现金或财产，存放证券“) ， AIX Inc. ， 一家根据开曼群岛法律组建的公司 (“Company), 根据第二次修订和重述的存款协议（日期为2022年11月16日，以下简称该协议，并随时间进行不时的修订）， "存款协议），此条款适用于该公司、托管人以及不时持有根据此处条款发行的美国存托凭证的所有持有人和受益所有人。ADRs), 每一位接受ADR的人将成为该协议的一方。《存款协议》和本ADR（包括背面所列条款）应根据纽约州的内部法律进行解释和解释，而不考虑该法律冲突原则的应用。本段中使用的所有首字母大写的术语，在此处未定义的情况下，将具有《存款协议》中赋予的含义。 （ 1) 发行美国存托凭证。 (a)Issuance. 这种美国存托凭证（ADR）是在存款协议下发行的ADR之一。除非另有规定，存款代理机构仅在接受以下任一情形的情况下，在转让办公室（以下简称“转让办公室”）办理交付：（i）符合托管人要求的股票形式；或（ii）从公司或任何注册过户代理、证券清算代理或其他记录股票所有权或交易的实体接收股票的权利。 (B) 贷款。以存款人的身份 ， 存款人不得出借股票或美国存托凭证。 (c)存款人的陈述和保证。根据《存款协议》存入股份的每个人都表示并保证 ： (i)该等股份及其证书均获正式授权、有效发行及该人未偿还的、全额支付的、不可评估的和合法获得的 ，(ii)所有优先购买和可比的权利 ， 如果有的话 ， 关于这些股份有被有效放弃或行使 ， (iii) 作出上述存款的人获妥为授权如此行事 ， (iv)提交的股份自由且不受任何留置权、抵押权、质押权、负担、抵押或不利主张的约束。 (v)该等股份 (A) 并非 “限制性证券 ” ， 因为该术语在 1933 年《证券法》第 144条中定义 (“限制性证券) 除非在存款时，第144条(c)、(e)、(f)和(h)段的要求不适用，并且这些股份可以自由转让并在美国自由发行和出售；或者(B) 已根据1933年《证券法》进行了注册。若存入股份的人是根据第144条定义的“关联方”公司，则该人还需 代表和保证，在ADSs售出时，所有使股份能够自由出售（以ADS形式）的《规则144》条款将被完全遵守，并因此，此类股份对应的全部ADS在售出时将不是受限证券。 此类陈述和保证将在股份的存入与提取、与此相关的美国存托凭证的发行与注销以及此类美国存托凭证的转让之后仍然有效。 (d) 存管人可以拒绝接受公司识别的任何股份作为此类存款，以符合美国证券法、规定和条例的要求，包括但不限于《1933年证券法》及其下制定的规则和条例。 (2)提取存款证券。在符合第 (4) 款的规定下 (注册、转让等的某些限制)and (5) (持有人或实益拥有人对税收、关税和其他费用的责任)，在提交（a）由托管人在过户办公室满意的格式签发的美国存托凭证（ADR）证书，或（b）适当的指示和文件的情况下，持有方有权在托管人的办事处领取代表由此份ADR所证明的已托管证券，或在实物形式下以已托管证券所代表的时间领取。根据持有方的要求、风险和费用，托管人可以将其已托管证券交付至其他地点。在ADR注册或任何已托管证券的注册簿关闭时，或在任何此类行动被认为必要或合适的任何情况下，发行ADR、接受股份存款、以及注册、转让、拆分或合并ADR的行为可能被暂停，一般性地或特定情况下。此外，在任何期间内，如果由于任何法律要求、政府或政府机构或委员会的规定，或根据本存托协议的任何规定，或出于任何其他原因，托管人或公司认为有必要或合适，托管人或公司可以暂停或拒绝交付和交付已托管证券。 (3)ADR 的转移、拆分和组合。保存人或其代理人将在指定的转让办事处 (“转移办公室“) ， (A) 登记册 (TheADR 寄存器对于注册、转让、合并和分拆美国存托凭证（ADR）的登记，以及在直接注册ADR的情况下，应包括直接注册系统，在所有合理的时间内，该系统将向持有人和公司开放检查，以便于公司业务或与托管协议相关的事务进行沟通；并且应提供ADR的交付和接收设施。术语“ADR登记簿”包括直接注册系统。本ADR（以及由此证明的ADS代表的存托证券）在适当背书（对于有证书形式的ADR）或在交付给托管人适当转让文件后，可按照纽约州法律关于有价证券的规定进行转让；前提条件是，尽管收到相反通知，托管人仍可将其名下登记在ADR登记簿上的人员视为绝对所有人，并且托管人或公司无需根据托管协议或任何ADR对受益持有者承担任何义务或承担责任，除非该受益持有者为本持有人。除第（4）条和第（5）条外，本ADR可以在ADR登记簿上进行转让，并可由持有人或经授权的代理人根据本持有人的要求，通过在转让办公室提交本ADR进行适当背书（对于有证书形式的ADR）或提交适当的转让文件并按适用法律规定盖章后，将其分割成其他ADR或将其他ADR合并成一个ADR，反映所提交的ADS被分割或合并的数量；前提条件是，托管人可在认为必要时随时或定期关闭ADR登记簿或其任何部分。此外，应公司的合理要求，托管人可以仅为了使公司能够遵守适用法律而暂时关闭ADR登记簿的发行部分；前提条件是，托管人在此情况下不负任何责任并将由公司进行赔偿。应持有人的要求，托管人应执行并交付相应的证书形式的ADR或直接注册形式的ADR，以替换所需的授权数量的ADS，证明与被替换的证书形式的ADR或直接注册形式的ADR相同的ADS总数。 (4)注册、转让等的某些限制. 在问题出现之前，任何关于A股存托凭证（ADR）的注册、转让、拆分或合并，以及与此相关的任何分发，均不得进行。除非符合第2段最后一句话的规定（...）。提取存款证券)，任何已存入证券的提取，以及根据本段第（4）条（b）（ii）款不时要求公司、保管人或托管人进行： (a) 与此相关的支付包括但不限于： (b) 向其提供满意的证明材料，包括但不限于任何签署人的身份和任何签名的真实性，以及任何其他信息，如国籍、住所、外汇控制批准、任何证券的所有权或利益（包括但不限于）、遵守适用法律、法规、托管证券的规定以及存托协议和本ADR的相关条款等，以供其认为必要或适当； （ c) 遵守保存人可能制定的与《保存协议》相一致的规定。 在美国存托凭证（ADR）的发行、股份存款的接受、登记、过户登记、拆分或合并ADR，以及根据第2段最后一句话的规定（你：美国存托凭证的发行、股份的存入、登记、过户登记、拆分或合并ADR，以及根据第2段最后一句话的规定（提取存款证券) ， 存款证券的撤回可能会被暂停 ， 一般或特别是 当ADR注册簿或任何存托证券注册簿关闭，或当托管人认为采取任何此类行动是适当的。 (5) 持有人或实益拥有人对税收、关税和其他费用的责任。 (a)税收责任如果因本ADR、本ADR所代表的任何存托证券（ADSs）或其分发（包括但不限于根据中国国家税务总局发布的《国家税务总局关于境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策的公告》[2009年第82号文]或其他任何公告、命令、命令或裁定，自不时修订之日起适用）所产生的任何中国政府税费（包括但不限于罚款和/或利息），应由托管人或存款人代为支付，则持有人、持有或曾经持有本ADR或本ADR所代表的任何ADSs的所有受益权人及其前任持有人和受益权人将共同连带地承担支付责任，并同意就上述税费或政府费用向存款人及其代理进行赔偿、抗辩并使其免受损害。 保管人及其任何代理人均不对因任何一方未能遵守适用的税法、规定和/或法规而导致ADS和ADR持有人及受益所有权持有人遭受的损失承担责任。尽管保管人有权向当前和前任受益所有权持有人寻求付款，但持有者（以及所有先前的持有者）在此明确认可并同意，保管人没有义务向任何当前或前任受益所有权持有人寻求支付本段第5条下所欠款项。保管人可以拒绝办理任何登记、转让登记、拆分或合并手续，除非符合第2段最后一句的规定（）。提取存款证券) ， 在支付该等存款证券之前 ， 任何撤回该等存款证券。 托管人也可以从已存入证券的任何分派中扣除款项，或为持有人出售部分或全部已存入证券，并将扣除款项或此类销售的所得用于支付税款或其他政府性收费；持有人仍需对不足额部分负责。在此类分派的情况下，公司将向相关政府部门或机构支付（如适用）公司应代扣代缴并应付给该部门或机构的所有金额；托管人和保管人也将向相关政府部门或机构支付（如适用）其应代扣代缴并应付给该部门或机构的所有金额。 直至法律、规则、法规、信托责任、合同义务或保密义务等禁止的情况下，托管人将根据托管政策和程序，向公司转发其根据要求保存的转让记录中实际持有的相关信息，以使公司能够准备任何需向政府机构或机关提交的报告，从而符合适用的法律法规；然而，为避免任何疑义，托管人不对任何此类信息的准确性承担责任，并且无需承担任何风险、责任、费用或开支，并由公司就此进行赔偿。 如果托管人确定任何非现金分配（包括证券、股份或权利）在存入证券上需缴纳任何托管人或保管人有义务代扣代缴的税款，托管人可以处置全部或部分此类财产，以托管人认为必要且可行的方式支付此类税款，通过公开或非公开方式进行。 销售，并且保管人应分配任何此类销售的净收益或财产余额（扣除相关税费后），给有资格获得这些收益或财产的持有人。 (b)与税收有关的赔偿. 每一位持有人和受益所有人同意赔偿托管人、公司、托管人以及其各自的董事、监事、员工、代理人和关联方因任何政府机构就税收、附加税、罚款或利息提出的任何索赔负责，并使他们免受任何由此产生的损失，这些义务将在任何美国存托凭证的转让或放弃或存款协议终止后仍然有效。 (6)利益披露. 如果存托证券（Deposited Securities）的条款或规定要求披露或限制受益所有权或其他所有权或利益，以及可能包括阻止转让、投票或其他权利以执行此类披露或限制，则持有人和受益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守公司关于此方面的所有合理指示。公司保留指示持有人交付其存托凭证以取消存托证券，以便直接与持有人（作为股份持有者）进行交易的权利，且持有人和受益所有人同意遵守此类指示。如果公司合理要求，托管人同意配合并就公司努力通知持有人有关公司根据本段行使权利的方式及其可能实施此类要求的方式提供合理的协助；不过，为免疑问，托管人应由公司就上述内容进行赔偿。 (7) 保存人的收费。 (a)保存人的权利. 存管人可以从每个ADS发行对象（包括但不限于因股份存款、股息分配、权证分配和其他分配而进行的发行）收取并收集费用，（如第10段所定义的术语“ADSs”、“股份”、“股息分配”、“权证”和“其他分配”所指）。存放证券的分配进行股票股利或股票分割申报的发行、或因合并、证券互换或其他影响ADS或存托证券的任何交易或事件而进行的发行，以及（ii）每位提交ADS以提取存托证券、或其ADS因其他原因被注销或减少的个人，每100份ADS（或其中的一部分）发行、交付、减少、注销或在其中进行选择性分配的情况下，支付5.00美元。存款托管人可以在此类存款之前通过公开或私下销售足够的证券和财产来支付此类费用，以支付此类费用。 (b)保存人的额外费用、费用和开支. 以下额外费用、收费和开支也将由持有人、受益所有人、存入或提取股份的任何一方、放弃美国存托凭证（ADR）或获得美国存托凭证的任何一方（包括但不限于根据公司