美国存托凭证（ADS）
发行与代表
- 本ADS根据开曼群岛法律注册成立，由JP摩根 Chase 银行国家协会作为托管人。
- ADS代表NAAS Technology Inc.（以下简称“公司”）的普通股，初始每ADS代表10股普通股，自2024年6月13日起代表200股普通股。
发行条款
- ADS的发行基于存托协议，托管人可根据公司股票形式或权利证明接受股票存款。
- 存款人不得出借股票或ADS。
存款人的陈述与保证
- 存款人保证其持有的股票合法授权、发行并有效流通，已全额支付，且无任何限制性权利。
- 存款人保证其提交的股票无任何留置权、抵押权或其他负担。
- 存款人保证其持有的股票并非“限制性证券”，除非符合特定条件可自由交易。
提取存款证券
- 持有人可通过向托管人提交纸质ADS或直接注册指示来提取存款证券。
- 除特定情况外，不得限制提取。
ADR的转移、拆分和组合
- ADS可在全球存托凭证注册簿上转让、拆分或组合，前提是遵守存托协议的规定。
注册、转让等的某些限制
- 在特定情况下，如税收、政府收费或法律法规要求，存托证券的提取和交付可能被暂停。
持有人或实益拥有人对税收、关税和其他费用的责任
- 持有人负责支付与ADS相关的所有税款或其他政府收费。
- 托管人可从分配中扣除相关税费，并将剩余部分分配给持有人。
披露利益
- 持有人和受益所有人同意遵守所有披露要求和所有权限制。
- 公司保留指示持有人交付ADS以进行直接交易的权利。
保存人的收费
- 托管人可收取多种费用，包括存款费、股息分配费、权证分配费、注销费、管理费等。
- 托管人可从分配中扣除相关费用。
可用信息
- 持有人可在托管人办公地点、证券交易委员会网站或公司网站查阅相关信息。
存放证券的表决
- 托管人负责根据持有人指示对存放证券进行投票。
- 托管人不会自行行使投票权，除非公司要求。
影响存放证券的变化
- 托管人可根据其判断或公司要求修改ADS或进行分配，以反映存放证券的变化。
免除
- 托管人、公司及其代理人不对不可抗力、责任限制和义务承担责任。
- 托管人不对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的行为、疏忽或破产承担责任。
托管人的辞职和免职
- 托管人可辞职，公司可解除托管人。
- 在特定情况下，托管人可终止安排。
修正案
- ADS和存托协议可进行修改，但任何损害持有人或受益所有权人实质性权利的修改需遵守相关规定。
终止
- 在特定情况下，如公司破产、股票摘牌或存托证券无价值，存托协议可终止。
- 终止后，托管人可继续处理分配和交付，直至完成所有必要行动。
- 托管人可建立无赞助的ADR计划。
任命；确认和协议
- 持有人和受益所有人接受ADS时，被视为成为存托协议的当事人并受其约束。
弃权
- 持有人和受益所有人放弃根据适用法律允许的最大范围放弃陪审团审判的权利。
管辖权
- 任何与存托协议、ADS、ADR或其中所述交易相关的法律诉讼、行动或程序，均可在纽约州纽约市的联邦法院或州法院提起。
- 各方同意将争议提交仲裁，除非涉及联邦证券法违规索赔。
- 公司及其根据本协议发行的全球存托凭证（ADR）的所有持有人和受益所有人同意，任何联邦或州法院位于纽约州纽约市应具有管辖权以审理和裁定与执行本仲裁条款及仲裁员所作的任何仲裁裁决相关的程序。
- 各方同意不挑战此处及《托管协议》中包含的仲裁条款及其可执行性。
