能链智电美股招股说明书(2024-06-06版)

美国存托凭证 证明 美国股票 代表 普通股 of NAAS 技术有限公司 (根据开曼群岛法律并入) _ 美国存托股份 (“ADSs“) ， 每个 (除第 (13) 款另有规定外 (影响存款证券的变化)) 代表 [十 (JP摩根 Chase 银行国家协会，根据美利坚合众国法律组织而成，作为此处的托管人（在此 capacity，以下简称 "保存人“) ， 特此证明 __________________________ 是注册所有者 (a ”Holder") of 10)] [二百 (200)]1普通股 (包括第 (1) 款所述的收取股份的权利 (美国存托凭证的发行), "股份并且，连同不时由托管人持有的任何其他证券、现金或财产（以抵销存入股份的形式）存放证券“)， 隶属于 NaaS Technology Inc. ， 一家根据开曼群岛法律注册成立的公司 (“Company“） ， 根据《经修订和重新修订的存款协议》存放 ， 日期为 2024 年 5 月 30 日(经不时修订 ，存款协议), 在该公司、托管机构以及不时持有根据此发行的美国存托凭证的所有持有人和 beneficial owner 方面（ADRs），每位接受ADR的人都将成为该协议的一方。本存款协议和此ADR（包括背面所列的条款）将根据纽约州的内部法律进行解释和理解，不考虑该法律冲突原则的应用。本段中使用的所有首字母大写的术语，在此处未定义的情况下，应具有存款协议中赋予的含义。 1在2024年6月12日纽约时间市场收盘前，每份美国存托凭证（ADS）代表十股普通股；从2024年6月13日纽约时间市场开盘起，每份美国存托凭证（ADS）将代表二百股普通股。 （ 1) 发行美国存托凭证。 (a)Issuance这种ADR是在存托协议下发行的ADR之一。根据本协议的其他条款，托管人可以在转让办公室仅以提交的形式发行ADR，条件是：(i) 由保管人满意的股票形式；或(ii) 从公司或任何注册人、股票代理人、清算代理或其他记录股票所有权或交易的实体接收股票的权利。在存款人请求、风险和费用的情况下，托管人可以接受此类股票和/或存款，并将其转发给保管人，也可以在托管人办公室以外的地方交付ADR。 (B) 贷款。以存款人的身份 ， 存款人不得出借股票或美国存托凭证。 (c)存款人的陈述和保证。根据《存款协议》存入股份的每个人都表示并保证 ： (i)此类股份及其相应的证书已获适当授权、合法发行并有效流通，已全额支付，非累积优先股，并且此类人员合法获得。所有与该等股份有关的优先购买权和可比权利(如有) 均已有效放弃或行使 ， (iii) 作出上述存款的人获妥为授权如此行事 ， (iv)提交的股份应无任何留置权、抵押权、质押权、负担、抵押或不利主张。 (v)该等股份 (A) 并非 “限制性证券 ” ， 因为该术语在 1933 年《证券法》第 144条中定义 (“限制性证券) 除非存入时第144条(c)、(e)、(f)和(h)款的要求不适用且这些股份可以自由转让并在美国自由交易和出售，否则这些股份不得在美国自由交易和出售或根据《1933年证券法》进行注册。如果存入股份的人是根据第144条定义的“关联方”公司，那么在出售ADS时，该人也代表并保证所有使股份可以在形式上作为ADS自由出售的第144条规定将在销售时得到全面遵守，并因此，所有因这些股份而发行的ADS在销售时将不是受限证券。 此类声明和保证在股份的存入与提取、相关ADS的发行与注销以及此类ADS的转让后仍然有效。如果任何声明或保证有任何不准确之处，公司和托管人可以自行决定，并由违约方（包括但不限于代表第三方行事的方）承担费用，采取一切必要措施纠正该误导性陈述的后果。 (d) 存管人可以拒绝接受公司为了符合美国证券法、规定和条例要求（包括但不限于1933年证券法案及其制定的规则和条例）而识别的任何股份进行此类存款。 (2)提取存款证券。在符合第 (4) 款的规定下 (对注册、转让等的某些限制。), (5) (持有人或实益拥有人对税收、关税和其他费用的责任) and (7) (保存人的指控并且根据存托证券的规定或受其约束（包括但不限于公司的治理文件以及所有适用的法律、规则和规定），持有人可根据以下任一情况获得存托证券的交付：(a) 提交一份由托管人认可的纸质美国存托凭证（ADR）至过户办公室；或(b) 提交适当的指示和文件以处理直接注册的美国存托凭证。在此情况下，持有人有权从托管人处获取存托证券（或在存托证券已电子化的情况下，由托管人向第三方交付）。应持有人的要求、风险和费用，托管人可将存托证券（包括相应的任何证书）交付至持有人指定的其他地点。除《1933年证券法》F-6表第I.A.(1)项一般说明中规定的情况外，《存托协议》或其他本美国存托凭证中的任何其他条款均不得限制存托证券的提取。 (3)ADR 的转移、拆分和组合。保存人或其代理人将在指定的转让办事处 (“转移办公室“) ， (A) 登记册 (TheADR 寄存器）用于注册、转让、合并和分拆ADR（美国存托凭证），以及在直接注册ADR的情况下，应包括直接注册系统，在合理的时间内，该系统将对持有人和公司开放检查，以便就公司的业务或与存款协议相关的问题与持有人进行沟通；（b）用于交付和接收ADR的设施。术语“ADR注册簿”包括直接注册系统。本ADR（及其由本ADR代表的存托证券）在适当背书（对于有证书形式的ADR而言）和/或将适当的转让文件提交给存管人后，可进行交付转让，其效果等同于根据纽约州法律转让可转让证券；前提是，除非该受益所有人是持有方，否则存管人无论收到何种相反通知，均可将其名义上登记在ADR注册簿上的人员视为绝对拥有者的绝对所有人，且存管人或公司无需根据存款协议或任何ADR承担任何义务或受到任何责任约束。除非该受益所有人是持有方，否则存管人或公司不对任何受益所有人承担任何义务或受到任何责任约束。对注册、转让等的某些限制。) and (5) (持有人或实益拥有人对税收、关税和其他费用的责任)，此全球存托凭证可在全球存托凭证注册簿上转让，并可能被拆分为其他全球存托凭证或与其他全球存托凭证合并为一个全球存托凭证，以证明在此拆分或合并中提交的美国存托股份总数，由持有者或其正式授权的代理人在提交此全球存托凭证至过户办公室时（对于有证书形式的全球存托凭证而言）适当背书，或通过向存款银行提交适当的转让文件并根据适用法律要求盖章；前提是，存款银行可根据其认为必要的任何时间或不时关闭全球存托凭证注册簿（或其中的任何部分）。此外，在公司合理请求的情况下，存款银行可仅为了使公司能够遵守适用法律而关闭全球存托凭证注册簿中的发行簿部分；进一步规定，存款银行在此情况下无任何责任，并应由公司进行赔偿。应持有者的请求，存款银行将为替换有证书形式的全球存托凭证与直接登记形式的全球存托凭证之间执行和交付有证书形式的全球存托凭证或直接登记形式的全球存托凭证，视情况而定，以证明与被替换的有证书形式的全球存托凭证或直接登记形式的全球存托凭证相同的美国存托股份总数。 (4)注册、转让等的某些限制. 在问题出现之前，不得进行任何美国存托凭证（ADR）的注册、转让、分拆或合并，以及与此相关的任何分发，除非符合第2段最后一句的规定。提取存款证券)，任何已存入证券的提取，以及根据本段第（4）条第（b）款第（ii）项不时要求公司、存款托管人或保管人： (a) 与此相关的支付包括但不限于：(i) 任何股票转让或其他税项或政府性收费，(ii) 注册股票或其他存托证券转让时所要求的任何股票转让或注册费用，以及(iii) 根据第7段规定适用的任何相关费用。保存人的指控) 本 ADR ； (b) 向其提供令人满意的证明材料，包括但不限于任何签署人的身份和任何签名的真实性，以及其它必要信息，如国籍、住所、外汇控制批准、任何证券的受益所有权或其他权益、遵守适用法律和规定、托管证券和存托协议以及本ADR的相关条款等。 (c) 遵守存管人根据《存款协议》或其认为必要的、必要或合适的以遵守适用的法律法规而制定的任何相关规定。 在美国存托凭证（ADR）的发行、股份存款的接受、注册、过户登记、拆分或合并ADR，以及根据第2段最后一句的规定（提取存款证券，当存托证券注册簿或任何存托证券登记簿关闭，或存款银行出于任何原因认为有必要、必要或适当采取任何此类行动时，存托证券的提取和交付可能被暂停，通常或在特定情况下进行。 (5) 持有人或实益拥有人对税收、关税和其他费用的责任。 (a)税收责任. 如果任何税务或其他政府收费（包括但不限于任何罚款和/或利息）因本ADR、由本ADR证明的任何存托证券（ADSs）代表的已存管证券（Deposited Securities）或其任何分派（包括但不限于根据中国国家税务总局发布的《国家税务总局关于境外投资者以利润直接投资暂不征收预提所得税的通知》[2009]82号文件或任何其他规定、命令、指令或裁决，该等文件自发布之日起并随时修订）而需由托管人或存款人支付，则此类税款或其他政府收费应由持有本ADR或由本ADR证明的任何ADSs的持有人支付给存款人及其代理人。持有或曾经持有本ADR或由本ADR证明的任何ADSs，以及所有先前的持有人和受益权持有人，共同且分别地同意对上述税款或其他政府收费进行赔偿、辩护并使上述存款人及其代理人在该等事项上免受损害。 neither 托管人， nor 其任何代理人在任何情况下都应对因未能遵守适用的税法、规则和/或法规而导致持有ADS和ADR的持有人或受益所有人承担法律责任。 尽管托管人有权向当前和前任持有人及受益所有人追索付款，但此处的持有人（和所有先前的持有人）及受益所有人（和所有先前的受益所有人）仍承认并同意，托管人没有义务根据本段第（5）条从任何当前或前任受益所有人处追索应付金额。 The 保管人可能拒绝办理任何注册、过户登记、拆分或合并手续，除非符合第2段最后一句的规定。提取存款证券) ， 在支付该等存款证券之前 ， 任何撤回该等存款证券。 The Depositary may also deduct from any distributions on or in respect of Deposited Securities,or may sell by public or private sale for the account of the Holder hereof any part or all of such Deposited Securities, and may apply such deduction or the proceeds of any such sale in paymentof such tax or other governmental charge, the Holder hereof remaining liable for any deficiency,and shall reduce the number of ADSs evidenced hereby to reflect any such sales of Shares. 在此等分配的情况下，托管人可以扣除任何对托管证券或与此相关的任何分派，或将代表持有人出售全部或部分此类托管证券，并将此类扣除或因此类销售而获得的款项用于支付相关税款或其他政府费用，持有人在此仍应对任何不足额负责，并应减少由此证据的ADS数量以反映此类股份的销售。 In connection with any distribution to Holders, the Company will remit to the appropriate governmental authority or agency all amounts (if any) required to be withheld and owing to such autho