能链智电美股招股说明书(2024-06-18版)

招股说明书补充 (至招股说明书日期为 2023 年 8 月 31 日) NaaS Technology Inc.A 类普通股优先股认股权证认购权单位 这份附录旨在更新并补充2023年8月31日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”，包括根据不时的补充和修改的招股说明书）中所包含的信息，该招股说明书构成了我们的注册声明Form F-3（注册号：333-273515）及其修正和补充版本，包括其预生效修订第1号（注册号：333-273515），于2023年8月31日提交给美国证券交易委员会。 该说明书涉及以下内容：（i）我们不时发行和销售最高可达2亿美元（或等值的任何其他货币、货币单位或复合货币或货币的组合）的A类普通股，面值为每股0.01美元，包括美国存托凭证（ADSs）、优先股、购买A类普通股或优先股的认股权证、认股权以及上述证券的组合（单独或组合成一个或多个包销单元），在一次或多次发行中进行；（ii）由说明书中所描述的一名特定出售股东不时出售或以其他方式分发最高达1,647,547,772股A类普通股。本段中使用但未另行定义的术语将具有说明书中的含义。 this 购股股东 补充说明书 仅用于 更新 prospectus 中 “购股股东” 部分 的信息 ，以反映 将 新联科技有限公司 原先 作为 购股股东 识别 的 204,813,949 股 B 类普通股 和 1,152,190,983 股 C 类普通股 转移 至 新联愿景有限公司 （ 新联科技有限公司 的 全资 子公司 ） ， 并 根据 2023 年 12 月 21 日 签署 的 股份 交换 协议 ， 收到 10,000 股 新联愿景有限公司 发行 的 普通股 。 这份附录更新并补充了 prospectus 中的信息，单独使用时并不完整，也不应单独分发或利用，除非与 prospectus 一起使用，包括其任何修正版或附录。您应该将此附录与 prospectus 结合阅读，在 prospectus 和此附录之间如有任何不一致之处，应以此附录中的信息为准。 美国存托凭证（ADSs）每份代表200股A类普通股，在纳斯daq股票市场上市，股票代码为“NAAS”。截至2024年6月17日，纳斯daq收盘价为每份ADS 5.53美元。 我们可能会不时地根据需要对招股说明书和本招股说明书补充文件进行修改或补充。在作出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书、本招股说明书补充文件以及任何修订或补充内容。 购买我们的证券涉及较高的风险。请参见《招股说明书》第16页开始的“风险因素”部分，以了解与投资我们的证券相关的应考虑的信息。 neither 美国证券交易委员会（SEC） nor 任何其他监管机构 已经 批准 或 者 没有 批准 这些证券 ， 也 没有 确定 这份 募集说明书 补充文件 或者 说明书 是否 是 真实 的 或 完整 的 。 任何与此 相反 的 陈述 都 构成 刑事 犯罪 。 本招股说明书增刊日期为 2024 年 6 月 18 日。 出售股东 本招股说明书涵盖了由表中所列卖方股东及其关联方不时提供的、出售、借贷、分销或以其他方式处置的至多1,647,547,772股A类普通股（以美国存托凭证或其他形式）、由卖方股东持有的或可从卖方股东持有的B类普通股和C类普通股转换而来的A类普通股。根据本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件（如有）。 我们无法保证注册在此文件下的证券将被出售股东进行出售、销售、借贷、分配、转让或其他处置。出售股东可能会通过承销商、交易商或代理或直接向购买者或其他方式出售、转让或处置这些证券。请参见“发行计划”。出售股东也可能在不遵守《证券法》注册要求的情况下出售、转让或处置部分或全部此类证券。因此，我们无法估计在本招股说明书中，出售股东将出售、转让或处置多少以ADS形式或其他形式的A类普通股。 下表提供了我们公司股东持股情况以及卖方股东可能不时出售的最多A类普通股数量的信息。卖方股东可以出售或以其他方式处置表中列出的所有股份少于全部的股份。 以下表格及其相关注释中的信息基于提交给SEC或卖方股东提供的信息。我们并未核实此类信息。有关卖方股东的信息可能会随着时间而变化。如有任何新的或变更后的信息由卖方股东提供，将在本招股说明书、附随的招股说明书或必要时对注册声明的修改中予以补充说明。 股东持股比例和投票权的计算基于截至2024年3月31日已发行和流通的2,578,845,893股普通股，其中包括：(i) 971,298,121股A类普通股（不包括JPMorgan Chase Bank, N.A.作为ADS计划托管银行所持有的用于未来授予股票激励计划中获授奖励后的批量发行ADSs的A类普通股），(ii) 242,662,399股B类普通股，以及(iii) 1,364,885,373股C类普通股。 销售A 类 B 类C 类Percen 百分比百分比股份普通股东普通股t投票已注册 迄今为止 ， 截至 2024 年 3 月 31 日 ， 共有 2, 578, 845, 893 股普通股已发行。 †††持有A类普通股的股东每股拥有1票投票权。持有B类普通股和C类普通股的股东分别每股拥有10票和2票的投票权。NewLink及其全资子公司Newlink Envision Limited直接持有B类普通股和C类普通股，所有B类普通股的投票权由Mr. Dai控制，而C类普通股的投票权则按比例分配给NewLink除Mr. Dai之外的其他股东，其比例与其在NewLink持股比例相对应。本列根据上述基础列示了投票权百分比，在NewLink向其股东分配任何B类普通股或C类普通股之前。 †††† B类普通股和C类普通股将在持有人或其直接或间接转让、出售、分配或处置相应数量的B类普通股或C类普通股（包括通过投票代理或其他方式将投票权转让给非戴先生及其关联方的任何人士）的情况下，自动且立即转换为相同数量的A类普通股。因此，新联向戴先生或其关联方分配的所有B类普通股将保持为B类普通股，而新联向其股东（除戴先生及其关联方外）分配的所有C类普通股将自动转换为A类普通股。本列列出了假设新联将全部B类普通股分配给戴先生或其关联方以及将全部C类普通股分配给其股东（除戴先生及其关联方外）时的投票权百分比。是否及如何进行此类分配将由新联根据适用情况由董事会和/或新联股东批准的企业决策来决定。 (1)新华ink的主要管理层及其直接持有超过1%已发行股份的董事和高级管理人员包括戴振、王阳和孙伟林。主要股东（指直接持有超过5%已发行股份的股东）包括戴振、 joy资本相关实体（包括Joy Vigorous Management Limited、Joy Capital III L.P. 和Joy Capital Opportunity, L.P.）以及BCPE Nutcracker Cayman, L.P.。新华ink的注册地址为开曼群岛大开曼岛南教堂街103号Harbour Place 4楼，邮政信箱10240，KY1-1002。 （ 2) 新联启视有限公司为新联的全资子公司 ， 真代为唯一董事 并且是新链接远景有限公司的执行官。新链接远景有限公司的注册地址为大溪地岛开曼群岛开曼自由区南教堂街103号海港大厦4楼，邮政信箱10240，KY1-1002。