能链智电美股招股说明书(2024-09-10版)

NaaS 技术公司. 我们已与A.G.P./Alliance Global Partners签订了一份销售代理协议，涉及我们的美国存托凭证（ADS）。每一份ADS代表了NaaS Technology Inc.的200股A类普通股，每股面值为0.01美元。该ADS通过此补充说明书及随附的说明书提供。根据销售协议的条款，我们可能不时地通过销售代理在纳斯达克股票市场或美国的其他市场向美国投资者提供并出售最多价值20,000,000美元的ADS。我们称A.G.P./Alliance Global Partners为A.G.P.或销售代理。 我们的美国存托凭证在纳斯达克上市 ， 股票代码为 “NAAS ” 。 2024 年 9 月 9 日 ， 美国存托凭证在纳斯达克的收盘价为每股美国存托凭证 3.19 美元。 本文件补充及随附说明书下我们ADS的销售可能包括通过普通经纪人的交易、与市场制作商或通过我们的ADS其他市场的交易、协商交易，或根据与销售代理的协议进行的其他方式。销售代理将基于合理的商业努力来促成ADS的销售。此发行中没有安排将任何收益存入托管、信托或类似账户。 我们也可以将部分或全部美国存托凭证出售给销售代理人 ， 作为其自身账户的委托人。如果我们将美国存托凭证作为委托人出售给销售代理人 ， 我们将签订一份单独的协议 ， 规定该交易的条款 ， 我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中描述该协议。 销售代理将有权按照每份美国存托凭证（ADS）售出的净售价的3.0%获得佣金作为补偿。在代表我们出售ADS时，销售代理可能被视为《1933年证券法》修订版中所指的“承销商”，其补偿可能被视为承销佣金或折扣。 投资这些证券涉及高度的风险。此外，投资者应意识到与这些证券、发行方及其附属公司、其业务以及其运营所在司法管辖区相关的其他各种风险。在投资证券之前，投资者应熟悉这些风险。请仔细考虑本招览说明书第一页开始的“风险因素”部分中讨论的风险。S-24与随附的招股价说明书以及包含在随附招股价中并经证券交易委员会引用的报告中所载的信息，在作出投资我们证券的决定之前，请参阅这些资料。 NaaS Technology Inc.并非运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们的业务主要通过中国的子公司进行。因此，持有我们美国存托凭证（ADS）的投资者实际上购买的是开曼群岛的控股公司的股权，而非运营实体的股权。 历史上，NaaS（下文定义）在中国的电动汽车充电服务业务曾是NewLink的一部分，并主要通过NewLink的合并实体，包括快电（北京）新能源科技有限公司（简称“快电北京”）及其子公司进行。在2022年，NaaS完成了一系列重组措施，对组织和其电动汽车充电服务业务进行了重新结构化，简称“重组”。作为重组的一部分，Dada Auto，通过其子公司浙江省安吉智能电子控股有限公司（简称“安吉智电”），与快电北京及其股东签订了合同安排，即VIE协议。因此，（i）快电北京最初成为了Dada的VIE。 汽车领域，以及（ii）达达汽车有权作为主要受益方获取快电北京产生的大部分经济利益，并对快电北京发生的任何经济损失负责。在重组过程中，于2022年4月终止了VIE协议，快电北京不再是达达汽车的VIE实体。完成重组后，我们不再拥有VIE结构，而是通过子公司在中国开展业务。VIE架构对投资者存在独特风险。更多详情参见“第三部分 关键信息 - D. 风险因素 - 在中国开展业务的相关风险 - 我们的控股公司结构对投资者存在独特风险。如果未来我们调整运营结构再次使用VIE进行中国业务运营，或若中国监管机构不允许我们的控股公司结构，则可能涉及额外的风险和不确定性。”截至 2023 年 12 月 31 日的年度表格 20 - F 年度报告或2023年的20-F表格，该表格通过引用整合至随附的说明书内。在本补充说明书中，“NaaS”指的是（i）在重组完成之前，NewLink在中国提供电动汽车充电服务的子公司和VIE实体；（ii）在重组完成后，Dada Auto、其子公司，以及在此期间Dada Auto与Kuaidian Power Beijing保持VIE安排的时期，Dada Auto及其关联实体。 2022年2月8日，RISE教育开曼有限公司（以下简称“RISE”）与达达合并子公司有限合伙公司（一家根据开曼群岛法律设立并具有有限责任的豁免公司，且为RISE的全资子公司）、达达合并子公司II有限合伙公司（同样为根据开曼群岛法律设立并具有有限责任的豁免公司，也为RISE的全资子公司），以及达达汽车共同签署了《合并协议》（以下简称“合并协议”）。我们称上述合并子公司有限合伙公司为“合并子公司”，并将达达合并子公司II称为“合并子公司II”。根据合并协议的条款，（i）合并子公司与达达汽车进行了合并（以下简称“合并”），在合并之后，达达汽车作为存续实体继续存在，合并子公司的独立法人地位终止，而达达汽车则直接成为RISE的全资附属公司；（ii）存续实体与合并子公司II进行了合并（以下简称“第二次合并”），在第二次合并后，合并子公司II作为存续公司继续存在，存续实体的独立法人地位终止，存续公司直接成为RISE的全资附属公司。我们将上述合并和第二次合并统称为“合并交易”。合并交易于2022年6月10日完成。 2022年，我们更名为“NaaS Technology Inc.”并从“RISE Education Cayman Ltd”更名，同时将股票代码从“REDU”更改为“NAAS”，并开始主要开展NaaS的业务。“我们”，“我们”，“我们的”，“我们的公司”，或“公司”意味着，在合并完成之后，指的是NaaS Technology Inc.及其子公司；在合并完成之前，则指的是RISE Education Cayman Ltd及其合并子公司。随附的招股说明书包含或通过引用纳入的历史经营结果和财务信息，对于截至2022年6月10日之前的期间，除非另有说明，指的是NaaS的历史数据；而从2022年6月10日起的合并后财务报表则延续了NaaS的财务报表，并包含了RISE及其合并子公司的运营成果。 面对在中国开展业务的各种风险和不确定性。我们的业务主要在中国进行，因此受到复杂且不断演变的中国法律法规的影响。例如，我们面临与海外发行审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险，这些可能影响我们开展某些业务、接受外国投资，或在美国或其他外国国家的证券交易所上市和进行发行的能力。我们被要求向中国证券监督管理委员会（简称“CSRC”）提交适用于证券发行的文件，包括本次发行。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或者导致证券的价值大幅下降甚至归零。中国政府在监管我们运营方面的重要权力及其对在中国境内由发行人和中国基于的外国投资者进行的海外发行的监督和控制，可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此类性质的行业性规定实施，如数据安全或反垄断相关法规，可能导致证券价值大幅下降或归零。中国法律体系带来的风险和不确定性，包括关于法律执行和快速变化的规则和规定的风险，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。更多信息，请参见《2023年20-F表》中“第3项 关键信息 - D. 风险因素 - 与中国业务相关的风险”部分。 根据《保持外国公司责任法案》（简称HFCAA），以及经《统一拨款法案》2023年修正后的规定，若美国证券交易委员会（SEC）确定我们提交了由未接受过美国公众会计监管局（PCAOB）连续两年审计的注册公共会计师事务所出具的审计报告，则SEC将禁止我们在美国全国证券交易所或场外交易市场交易股票或美国存托凭证（ADS）。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其已认定无法完全对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查或调查，包括我们的审计师及瑞思（RISE）在截至2021年12月31日财年的年度报告中包含的审计报告的审计师。2022年6月，SEC依据RISE于2021年12月31日财年结束时提交的年度报告，正式将瑞思列为HFCAA下受监管的发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告撤销了2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从无法进行全面检查或调查的注册公共会计师事务所的名单中移除。截至本附录日期，PCAOB尚未发布任何新的无法进行全面检查或调查的注册公共会计师事务所在任何司法管辖区的决定。因此，我们预计在提交2023年形式20-F年度报告后不会被列为受监管的发行人。每年，PCAOB都会决定是否能够全面检查和调查中国大陆和香港的审计公司，以及其他司法管辖区的审计公司。如果未来PCAOB认定无法全面检查和调查中国大陆和香港的审计公司，并且我们继续使用位于这些地区的审计公司对我们的财务报表进行审计，那么在提交相关财政年度的年度报告后，我们将被列为受监管的发行人。无法保证我们不会在任何未来财政年度被列为受监管的发行人，如果连续两年被列为受监管的发行人，我们将受到HFCAA的禁止交易规定。参见“第三项重要信息 - D. 风险因素 - 与中国业务相关的风险 - PCAOB在过去无法就与我们财务报表相关的审计工作进行检查，无法执行检查导致投资者无法获得此类检查的好处”和“第三项重要信息 - D. 风险因素 -与中国业务相关的风险 - 如果PCAOB无法检查或调查中国境内的审计师，瑞思的ADS可能在未来被禁止在美国交易。ADS的退市或威胁退市可能对您的投资产生重大不利影响”的2023年形式20-F内容。 NaaS Technology Inc. 的向股东派发股息以及偿还可能产生的债务的能力，可能依赖于我们中国子公司的股息支付。如果我们的任何子公司自行为其债务进行融资，这将对此产生影响。 在未来，管理此类债务的工具可能限制其向NaaS技术有限公司支付股息的能力。根据中国法律法规，我们的中国子公司在向我们转移其净资产时，受到一定的限制。中国子公司的分红仅能在根据中国会计标准和法规确定的留存收益中支付，如有。中国法律还要求外商投资企业将至少10%的税后利润作为法定共同储备基金，直至法定共同储备基金累计达到其注册资本的50%或以上，用于资助法定共同储备，这些储备资金不可用作现金股利。中国全资企业在内地的红利汇出也受中国国家外汇管理局指定银行的审查。这些限制基于中国子公司已缴资本和法定储备金的基准。如果业务中的现金在中国或内地实体中，由于中国政府对转移现金能力的干预或限制，资金可能无法用于资助运营或其他用途，或在内地以外使用。因此，我们的增长、进行可能对公司有利的投资或收购、支付股息，或以其他方式资助和开展业务的能力可能会受到重大不利影响。有关资金通过我们组织转移的详细描述，请参见“补充说明书摘要——通过我们组织的资金和资产流动”。 证券交易委员会（SEC）及任何州级证券委员会并未批准或否决这些证券，亦未确定此招募说明书补充资料的真实性与完整性。相反的陈述均构成刑事犯罪。 A.G.P. 招股说明书附录日期为 2024 年 9 月 10 日。 TABLE OF CONTENTS 通过引用并入某些文件 招股说明书关于此说明书前瞻声明、公司风险因素、募集资金用途、资本结 您应仅依赖本招股说明书附录、随附招股说明书或我们向 SEC 提交的任何其他发售材料中包含或引用的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。我们并没有，销售代理人也没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。阁下应假设本招股章程增刊、所附招股章程及以引用方式并入的文件中的资料仅在各自日期时准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书附录和随附的招股说明书均不构成代表我们或代表销售代理人认购和购买任何美国存托凭证的要约或邀请 ，并且不得用于任何人