中密控股：2024年三季度报告

证券简称：中密控股公告编号：2024-063 中密控股股份有限公司2024年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 （二）非经常性损益项目和金额 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 1、资产负债表主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 单位：元 单位：元 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 注：1根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2024年9月30日股东名册数据，中密控股股份有限公司回购专用证券账户持股4,812,540股（均为人民币普通股），在前10名股东及前10名无限售条件股东中均排名第6名。按照规则要求，回购专户不纳入前十名股东列示，特予以说明。 持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况□适用不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 （三）限售股份变动情况 三、其他重要事项 适用□不适用 （一）公司使用闲置募集资金、自有资金购买理财产品的情况 ①审议程序 公司于2024年4月23日召开第五届董事会第十七次会议决议、2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响正常经营、现金流及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币90,000万元闲置自有资金进行现金管理，有效期自股东大会审议通过之日起不超过12个月，购买单个理财产品的投资期限不超过12个月。 ②具体情况 截至报告期末公司使用闲置自有资金进行现金管理的金额为87,300万元，未到期金额为人民币52,500万元，未超过董事会审议的使用自有资金进行现金管理的审批额度。 公司及子公司报告期内理财产品的基本情况如下： 单位：万元 2022年8月19日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于通过全资子公司Sinoseal GmbH进行境外投资的议案》，同意公司通过德国子公司ZM Investment GmbH使用公司自有资金9,350,000欧元收购Krüger＆SohnGmbH100%股权及Alfred Krüger e.K.的部分资产。2022年8月，ZM Investment GmbH与Volker Krüger签订了《关于Krüger＆Sohn GmbH股权与Alfred Krüger e.K.的资产之股权收购协议》，本次投资已于2024年7月完成第一步交割，公司已取得Krüger＆Sohn GmbH实际控制权及Alfred Krüger e.K.的相关资产。具体内容详见公司2024年7月5日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。 （三）完成工商变更登记并换发营业执照 公司于2024年4月23日召开第五届董事会第十七次会议、于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，公司已于2024年7月完成相关工商变更登记手续，并取得成都市市场监督管理局核发的《营业执照》。具体内容详见公司2024年7月5日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。 （四）回购公司股份 2024年4月23日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份后续将用于股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数），回购价格不超过人民币45.00元/股。公司股份回购工作已于2024年7月31日完成，本轮回购股份工作共计回购股份1,993,840股，最低成交价33.1980元/股，最高成交价37.2040元/股，成交总金额71,433,281.44元。具体内容详见公司2024年5月6日、2024年6月3日、2024年7月1日、2024年8月1日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 （五）控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转 2024年9月27日，公司收到控股股东四川川机投资有限责任公司（以下简称“川机投资”）及实际控制人四川省机械研究设计院（集团）有限公司（以下简称“省机械院”）分别出具的《关于国有股权无偿划转事项的告知函》，经四川产业振兴基金投资集团有限公司批准，川机投资拟将持有的公司45,970,265股股份（占公司当前总股本的22.08%、当前有表决权股份总数的22.61%）无偿划转至省机械院。本次划转后，公司控股股东、实际控制人均为省机械院，省机械院直接持有公司45,970,265股股份。本次国有股权无偿划转事项系同一实际控制人下的国有股权无偿划转，不会导致 公司实际控制人变更，公司治理结构不会发生变化，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司2024年9月27日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 （六）2024年半年度权益分派实施完成 2024年8月28日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过《关于2024年半年度利润分配预案的议案》。2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于2024年半年度利润分配方案的议案》。公司2024年半年度利润分配方案为“以公司实施的2024年半年度权益分派时的股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。如在2024年半年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因新增股份上市、股权激励授予股份回购注销、可转债转股、股份回购等事项致使公司总股本发生变动或回购专用证券账户股份发生变动的，公司按照每股分配金额不变的原则，相应调整现金分配总额。”。本次权益分派股权登记日为：2024年10月17日（星期四），除权除息日为：2024年10月18日（星期五）。具体内容详见公司2024年10月12日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 （七）参与设立产业并购基金暨关联交易的进展 公司于2022年8月24日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，于2022年9月13日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金出资2亿元与成都丝路重组股权投资基金管理有限公司、四川振兴兴合企业管理中心（有限合伙）共同设立四川振兴中密股权投资中心（有限合伙）（以下简称“振兴中密基金”），公司出资比例39.99%。公司总经理陈虹先生受公司委派任振兴中密基金投资决策委员会委员。 2023年4月，振兴中密基金完成工商注册登记；2023年5月，公司向振兴中密基金支付首期投资款400万元；2023年6月，振兴中密基金完成私募投资基金备案；2024年8月21日，振兴中密基金与刘国强、刘碧珊、陈晓红签署《四川鸿创电子科技有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让协议》”），交易总金额12,320万元，完成股权转让及增资后，振兴中密基金将持有四川鸿创电子科技有限公司（以下简称“鸿创电子”）52%股权；2024年10月17日，公司向振兴中密基金支付投资款1,771.2万元；2024年10月25日，振兴中密基金按照《股权转让协议》要求完成首期股权对价暨增资款9,074万元的支付。 本次振兴中密基金投资鸿创电子项目不属于对公司具有重大影响的事项。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：中密控股股份有限公司 2024年09月30日 2、合并年初到报告期末利润表 3、合并年初到报告期末现金流量表 （二）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 □适用不适用 （三）审计报告 第三季度报告是否经过审计□是否公司第三季度报告未经审计。 中密控股股份有限公司董事会2024年10月28日