2024新《公司法》实务问答手册

新《公司法》实务问答手册 联合发布方介绍 威科集团是一家卓越的专业信息服务提供商。来自世界各地法律、商业、税务、会计、金融、审计、风险管理、合规和医疗卫生等领域的专业人士依靠威科集团提供的信息工具及软件解决方案，来高效率地管理其业务，为其客户提供卓有成效的服务，并在纷繁复杂的市场环境中取得成功。 自 1985 年起，威科集团进入中国内地市场，不仅依托卓越的信息服务经验及技术，更植根于本土环境与客户需求，为中国的财税、法律、金融、医疗领域的专业人士提供及时、准确、权威的信息解决方案。 威科集团 2023 年营业收入达 55.84 亿欧元，全球拥有约 21,400 名员工，在欧洲、北美、亚太和拉美地区运营，服务于全球客户。威科集团总部位于荷兰阿尔芬，是泛欧交易所上市公司，同时也是荷兰 AEX 指数和欧洲 100 指数的成分股。威科集团于 1985 年进入中国市场，是改革开放后早期进入中国市场的国外专业信息出版及服务商之一。随着中国业务的快速发展，威科的主要业务：卫生医疗、财税与会计、法律与法规以及金融与合规等四大业务板块全面进入中国，目前在华的员工已经超过600 人，机构客户超万余家。 自 1836 年成立，威科集团的历史贯穿了两个世纪，承载了革新与重组：从 20 世纪之交的现代工业型经济，到互联网创始之初，再到今天；时光虽然汩汩流过，但是有些事情始终未变。虽然在 185 年的时间里我们历经了许多变化，但是有些事情没有改变：强健的价值和商业原则，对深度专业知识的追求，技术上的创新，以及最重要的一点：坚持致力于帮助客户做出正确决策。 在未来，我们将继续努力为客户提供价值。 环球律师事务所 环球律师事务所是中国改革开放后成立的第一家律师事务所，由中国国际贸易促进委员会在 1979 年设立。经过不懈地努力和发展，环球律师事务所已成为中国律师业中优秀的大型综合性律师事务所之一。 环球律师事务所始终秉持简单、正直、阳光的价值观，以客户为中心，不懈地优化工作质量和协调沟通能力，高效和创造性地解决客户的法律问题。 自成立伊始，环球律师事务所即确立了“以国际化的视野、国际化的团队、国际化的质量服务于国内外客户”的宗旨，这使环球律师事务所虽置身于多变的全球经济形势之中，却始终能够保持不变的业界领先地位。 环球律师事务所的专业人士毕业于国内外一流的法学院，多数均拥有法学硕士及以上的学历，同时也拥有出色的执业经历，许多曾供职于国内外一流律所、业界领先企业或政府和司法部门，其中很多还拥有美国、英国、澳大利亚、瑞士、新加坡、新西兰、香港等地的执业资格。 环球律师事务所凭借精湛的法律知识、丰富的执业经验、高度的敬业精神以及良好的职业道德，向国内外客户展示和证明了环球律师事务所的价值，同时也赢得了国内外客户的信赖。环球律师事务所连续多年被包括《钱伯斯》《法律 500 强》《亚洲法律杂志》等众多的国内外权威法律评级机构评选为高度推荐的优秀中国律师事务所之一。 环球律师事务所为境内外客户在广泛的业务领域提供了优质、高效的一站式法律服务。在未来的日子里，环球律师事务所将凭借独特的优势，继续助力国内外客户取得更为持久和长远的成功。 序 言 凝练多元专家智慧，成就系列指引内容。2024 年，本着为法律人提供体系化专家智慧的愿景，威科先行推出了聚焦劳动法、公司法、数据合规、广告、商业秘密五大实务领域热点问题的系列活动，各领域专家在展开主题分享的同时，也会就主题所涉问题展开体系性写作，最终落地成册，形成极具参考性的指引内容。 2023 年 12 月 29 日，新《公司法》由第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自 2024 年 7 月 1 日起施行。新《公司法》在 2018 年《公司法》13 章 218 个条文的基础上删除了16 个条文，新增和修改了 228 个条文，其中涉及实质性修改达 110 余个条文，涉及公司设立与退出、公司资本制度、公司治理结构、公司登记制度、公司债券以及国家出资公司组织机构等多个重要方面。 基于此，威科先行携手在公司法领域极具实务经验的环球律师事务所，精心撰写了聚焦领域热点问题的《新 < 公司法 > 实务问答手册》。本手册涵盖公司设立出资、股东权益及股权处分、公司治理、公司经营、特殊主体、破产及争议解决七大章节，以“一问一答”的形式提炼近百个新《公司法》实施后企业和法律从业者关注的热点议题，以期为读者理解把握新法，应对法律变化提供有益参考。 声 明 本问答手册及其内容并不代表威科集团、环球律师事务所对有关问题的法律意见，同时我们并不保证将会在本手册载明日期之后继续对有关内容进行更新，我们不建议读者仅仅依赖于本文中的全部或部分内容而进行任何决策，因此造成的后果将由行为人自行负责。如果您需要法律意见或其他专家意见，我们建议您向具有相关资格的专业人士寻求专业帮助。 目 录 第一章 公司设立出资................................................................................... 1 Q1：新《公司法》要求有限责任公司注册资本五年内缴足，已设立的有限责任公司是否受影响？..................................................................................................................... 2Q2：有限责任公司股东未能及时足额出资可能承担什么责任？.......................................... 3Q3：2024 年 7 月 1 日后新设有限责任公司的出资期限有何限制？.................................... 4Q4：2024 年 7 月 1 日前存量有限责任公司的出资期限有何限制？.................................... 4Q5：有限责任公司增资部分的出资期限有何限制？............................................................ 5Q6：公司存在出资期限过长、注册资本金额过高等异常情况会被如何处理？.................... 5Q7：新《公司法》修订，对有限责任公司股东出资责任有何影响？.................................. 6Q8：新《公司法》中股东出资加速到期制度有何变化？.................................................... 6 第二章股东权益及股权处分.......................................................................... 8 Q1：新《公司法》就股东知情权做了哪些修订？............................................................... 9Q2：就新《公司法》新增受压迫股东的股权回购请求权，“控股股东滥用股东权利”如何认定？.................................................................................................................. 9Q3：股东可以查阅哪些财务资料？................................................................................... 10Q4：股东查阅公司财务资料的程序是什么？.................................................................... 10Q5：公司是否可以拒绝股东查阅财务资料？.................................................................... 11Q6：有限责任公司股东对会计账簿、会计凭证的查阅权是否包括复制权？...................... 11 第二节股东处分公司股权........................................................................................12 （一）股权转让.........................................................................................................12 Q1：在股权通过协议转让时，转让人和受让人如何选择股权转让日？............................. 12Q2：如何正确理解转让人和受让人在双方约定的股权转让日至受让人取得股东资格期间的权利和义务？.................................................................................................. 13 Q3：如何正确理解公司内部有关股东转让股权的设权性登记？........................................ 14Q4：新《公司法》施行后，公司股东转让股权时尚未履行的出资责任如何划分？........... 14 （二）股权继承.........................................................................................................15 Q5：如何确保给继承人保留下的是“股权”而不是“债务”？........................................ 15Q6：从台前到幕后，如何保证企业家及其家人获得“有限责任”的保护？...................... 16Q7：在股权传承过程中，应当如何分配财产性权利和经营管理权？................................ 16Q8：家庭成员不愿意接班，企业引入职业经理人和外部董事，股东应当如何约束董事和高管？................................................................................................................... 17 第三章公司治理....................................................................................... 19 Q1：新《公司法》允许公司在一定条件下选择是否设置监事（会），那么在哪些情况下有限责任公司和股份有限公司可以不设置监事（会）？............................................ 20 （二）职工董事.........................................................................................................21 Q2：新《公司法》将应当设置职工董事的公司范围扩大到有限责任公司和股份有限公司。哪些有限责任公司和股份有限公司应当有职工董事？职工董事又该如何产生、是否有人数比例等要求？............................................................................