2023年年度披露实务手册报告

天册（深圳）律师事务所 证券团队2024年3月 课题组成员 曾斌 董胜堂 中国政法大学法学博士经济学博士后（深交所）团队负责人，高级顾问（合伙人） 执业律师（合伙人） 中国政法大学法学博士，经济学博士后（深交所），深圳市高层次人才（后备级）。曾长期在深交所任职，曾借调中国证监会，新《证券法》起草小组成员，参与《上市公司治理准则》、创业板注册制改革等重大规则和制度起草。担任十余家A股上市公司法律顾问、合规顾问，在上市公司合规治理、控制权争夺、违规处罚应对等方面具有丰富经验。深圳国际仲裁院仲裁员，中国公司治理研究院研究员、中上协董秘履职评价专家委员，多家A股上市公司独立董事；曾在国内外核心期刊发表论文四十余篇，著有《资本治理的逻辑》《强责任时代：新证券法时代的上市公司监管与治理》。 天册深圳分所执行主任，毕业于湘潭大学法学院，团队负责人。曾任某A股上市公司董办主任、深圳上市公司协会（中国证监会深圳证监局主管）专职副秘书长（辖区超过400家会员），具有上市公司董事会秘书资格。长期参与上市公司规范运作、公司内部治理制度设计和一线实践，在证券和上市公司治理规范、争议解决方面具有丰富的经验。 金祥慧 高级顾问（合伙人） 华中科技大学硕士，团队首席合规咨询顾问，团队负责 人 。 曾 就 职 于 沪 深 主 板 、 创 业 板 上 市 公 司 ， 具 有IPO、重组上市、再融资项目经历，企业上市及上市后信息披露、规范运作、再融资、公司治理专家。知名培训讲师，中国上市公司协会专家讲师，天津上市公司协会业务答疑专家，公众号“信披一点通”创始人、中上协董秘履职评价专家委员。累计为数百家沪深上市公司提供信息披露及规范运作咨询服务，擅于为上市公司提供信披合规咨询服务、为股东提供权益变动及收购相关的合规服务。 深圳大学金融学、工商管理双学士学位。具有非执业注 册 会 计 师 资 格 ， 专 注 于 证 券 合 规 及 资 本 市 场 运 作 领域，在上市公司信息披露、股票交易、股权激励、股权结构设计、再融资服务方面经验丰富，擅长发现上市公司在合规方面存在的问题，提供解决方案；曾为多家上市公司日常证券合规提供咨询服务。 课题组成员 黄捷 咨询顾问 厦门大学经济学学士，具有非执业注册会计师资格，擅长为上市公司提供公司治理、信息披露、资本运作等证券合规咨询服务，曾参与多个上市公司控制权争夺项目，参与处理多起上市公司信息披露违规纪律处分、股份合规交易行政处罚案件，参与多个上市公司证券合规项目，为多家上市公司提供常年证券合规咨询服务。 方荣杰 执业律师 日本东京大学硕士。曾代理多起内幕交易、股票和可转债欺诈发行、信披违规、超比例增持和限制期交易股票、年报披露违规等行政处罚和纪律处分申辩案件。参与证券虚假陈述责任纠纷和控制权争夺案件的办理。对于上市公司治理、内幕交易、控制权争夺等问题具有丰富的理论和实践经验，在国内外发表论文十余篇，曾参与中国证监会、中国上市公司协会等机构的专业课题研究。 景霄 执业律师 专注于民商事争议解决、资本市场、公司治理业务领域。曾参与处理包括证券虚假陈述责任纠纷、业绩承诺纠纷、股东知情权纠纷、涉外合同纠纷在内的多宗复杂民商事案件，参与股权结构调整、股权激励、信息披露、可转债发行等多项公司治理及资本运作项目，为近十家单位提供境内外上市专项法律顾问服务，为多家上市公司提供常年法律顾问服务。 陈坪 律师助理 专注于上市公司信息披露与合规治理。参与处理某上市公司股权激励项目、某上市公司证券合规项目、某协会常年法律顾问服务；参与处理民间借贷合同纠纷、买卖合同纠纷等多起民商事诉讼案件。在理论方面着力于独立董事、上市公司违规减持相关内容研究，曾参与深交所、北交所、湖南上市公司协会的相关课题项目。 天册律师事务所（“天册”）创立于1986年，是中国著名的大型综合性律师事务所。天册深圳分所于2019年成立，目前有超过30名专业人员。天册深圳证券团队组建于2021年，由原深交所法律专家曾斌博士作为团队负责人，团队成员均毕业于国内外知名院校或顶级法学院，具备法律、会计、金融复合背景，成员均具有法律职业资格、注册会计师、证券从业、基金从业等专业资质；团队成员具有丰富的上市公司服务经验，在信披合规、公司治理、证券违规处罚应对、IPO融资、并购重组、上市公司争议解决方面具有突出的专业优势。目前已担任A股50余家上市公司常年法律顾问、合规顾问，多家拟上市公司的法律顾问。 本团队长期致力于相关专业领域的深度研究，2021年至今已发布20份累计近百万字深度研究成果，内容涵盖上市公司监管、内幕交易、行政处罚应对、退市风险应对、业绩承诺等前沿话题，并结集出版专著《强责任时代》。同时，团队承担了相关部门有关上市公司董秘履职评价、董事会履职评价、上市公司治理评价、独立董事评价、董责险发展、关联 交 易 规 则 等 前 沿 课 题 和 重 要 指 标 体 系 的 设 计 研 究 工 作 ， 相 关 研 究 成 果 在 《 证 券 市 场 导报》《清华金融评论》《新财富》等核心期刊和主流杂志发布，并在公司治理第一刊《董事会杂志》设有月度专栏。 【免责声明】本报告的任何内容不构成法律、投资等专业建议，对任何因直接或间接使用本报告内容造成的损失或其它损失，课题研究参与人员不承担任何责任。本报告的所有案例和相关内容均转引自上市公司公告及监管部门相关文书，如有错漏，烦请指正！ 【联系我们】有关证券与上市公司合规咨询、资本运作、证券虚假陈述民事赔偿、立案调查、违规处罚应对相关问题，欢迎联系：18680331484（曾斌博士，微信同号）。 【最新资讯】关注团队公众号“资本治理前沿”，获取团队往期报告和“资本治理前沿沙龙”的最新消息。 前言 此时恰逢年报季，上市公司2023年年度报告的编制工作正在如火如荼地进行。鉴于法律规范的持续更新和监管政策的不断调整，作为深耕资本市场、专注于服务上市公司的律师团队，我们精心编制了《2023年年度报告披露实务手册》。本手册聚焦于上市公司在年报披露过程中所面临的四大关键问题：监管新规下独立董事的关注要点、年报中财务章节的新规解读、年报易被监管部门关注的要点以及新现金分红指引对公司年度利润分配的影响。为了进一步增强上市公司对这些问题的理解，我们也同 步 附 上 由 本 团 队 金 祥 慧 高 级 顾 问 制 作 的 《 监 管 新 政 对2 0 2 3年 年 度 报 告 披 露 的 影响》与《现金分红新政及实施要点解析》两份独家讲义，以供读者朋友参考。我们期望这一努力能为上市公司在年报披露过程中提供有益的指导与帮助，以保证年报信息的精确性与合规性，为公司的稳健发展奠定基础，促进我国资本市场高质量发展。 目 录 课题组成员 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1关于天册 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3前言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4目录 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 第一部分：监管新规下独立董事应关注的要点 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7 一、前言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7二、年报季中，独立董事专门会议的召开要点 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7（一）独立董事专门会议需要审议什么事项？ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7（二）独立董事专门会议如何召开？ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8三、年报披露过程中，专门委员会如何履职？ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10四、今年的独立性要求是否有更新？上市公司如何披露独立性核查报告？ . . . . . . . . . . 12（一）独立性要求有更新 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12（二）上市公司需定期测试独立性，并将结论与年度报告同时披露 . . . . . . . . . . . . . 13 第二部分：2023年报财务章节新规解读 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 一、修订背景. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16二、主要修订内容 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 三、《编报规则第15号》条文修订对比 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 第一章 总则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17第二章 财务报表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18第三章 财务报表附注 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18第五章 附则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 四、《解释性公告1号》条文修订对比 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .