2024年私募股权趋势与发展之中国篇

中国新公司法对私募股权交易的影响

出资期限

• 新公司法要求有限责任公司股东在公司成立后五年内全额缴纳资本贡献，取代了之前无明确时间限制的做法。
• 2024年7月1日前成立的企业有三年宽限期调整资本贡献计划。
• 未能按时出资的后果包括：债权人承担连带责任、股东需补偿公司损失、可能面临政府罚款（最高20万元人民币或未缴金额的15%）。

股权转让

• 新公司法规定，若股东在出资义务到期后转让未缴股本，则股东和买家需对未缴资本承担连带责任，除非买家能证明不知情。
• 公司治理方面，新公司法允许不设监事会的有限责任公司，并规定董事会可设立审计委员会。
• 董事、监事和高级管理人员的职责被进一步明确，需避免利益冲突并勤勉尽责。

中国境外上市备案新规

• 自2023年3月31日起实施的新备案规定重塑了监管格局，约60%的申请人获得中国证监会备案通知。
• 备案范围包括在境外上市且业务活动主要在中国或大部分高管为中国公民的境内企业。
• 市场实践显示，中国证监会加快了审批速度，平均审查周期约五个月。
• 具有VIE结构的发行人备案时间约为无VIE结构企业的两倍。

VIE结构发行人

• 截至2024年6月底，20家采用VIE结构的企业获得中国证监会备案通知。
• 中国证监会态度逐渐积极，但要求发行人披露VIE结构相关细节并澄清合规风险。
• 市场参与者需谨慎评估VIE结构的商业必要性和法律可行性，并关注历史合规问题。

结论

• 新备案规定使境外证券发行与上市流程更成熟透明，符合国际实践。
• 市场参与者应遵循合规原则，关注最新监管动态，制定合适的投资/融资策略。