2023年私募股权趋势与发展之中国篇

钱伯斯全球实践指南私募股权 2023权威的全球法律指南 ， 提供顶级律师的比较分析中国 ： 趋势与发展Steven Yu 和 Jia Guo 全球律师事务所 CHINA趋势与发展2CHAMBERS. COM趋势和发展出品人: 史蒂文, 郭佳全球法律办公室全球法律办公室（ GLO ） 可以追溯到 1979 年 ，当它成为中华人民共和国 (PRC) 第一家拥有国际视角 ， 全面拥抱外部世界。拥有 500 多名律师在北京、上海、深圳和成都执业 -办公室 ， GLO 今天被称为中国领先的律师事务所 ， 并继续成为中国最具创新和进步的律师事务所之一法律从业者 ， 包括私人 eq - uity 和风险投资部门。它不仅在代表投资者方面有丰富的经验 ，但它也广泛代表了 financ- ing enterprises and founders. With a deep understanding of the best legal practices and deep - velopment trends of each investment term, theGLO 的团队知道如何找到最有效的- 在谈判方面的利益平衡 ， 以实现双赢。巨大的实践经验和行业背景知识使 GLO 能够在客户投资周期的每个过程中提高价值。AuthorsSteven Yu 是 Global 的合伙人律师事务所设在上海。他长期专注于私募股权和风险投资、并购、基金形成和资本市场等领域佳果是环球的合伙人律师事务所设在北京。贾专注于私募股权和风险投资、并购、资本市场、资产管理和一般公司业务包括制造业在内的各种行业的交易 ，汽车、化工、物流、 TMT 、金融科技、消费必需品、环境服务、制药 / 医疗保健、清洁能源、商业地产、娱乐、教育和旅游部门。他提供的法律服务通常包括就结构交易提供咨询，进行尽职调查，起草，审查和谈判文件，提供法律或咨询意见，以及协助了结事宜和完成政府批准程序。领域。他参与的行业包括能源和资源 ， 房地产 ， 基础设施 ， 教育 ， 广告和媒体 ， 电信 ， 高科技 ， 互联网 ，金融服务、大数据、娱乐和医药和医疗服务。在并购、私募股权和风险投资领域 ，贾为 80 多个案例提供咨询 ， 代表金融和工业投资者和融资公司。在资本市场 ， 他的实践经验还包括香港上市、美国上市、 A股上市、新三板上市和债券发行。 CHINA趋势与发展撰稿人: 史蒂文 · 于, 郭佳,全球法律办公室3CHAMBERS. COM全球法律办公室15 & 20 / F 1 楼中国中心广场朝阳区建国路 81 号北京 100025中国Tel: + 86 10 6584 6688传真 ： + 86 10 6584 6666电子邮件 ： global @ glo. com. cn 网站 ： www. glo. com. cn美中紧张局势将重塑美国对外投资体制2023 年 8 月 9 日 ， 拜登总统行政命令 （ EO ） ， 以解决美国对某些国家安全技术的投资以及包括香港在内的中国产品特区和澳门特区。 EO 要求美国财政部与美国商务部和其他机构合作 ， 制定一系列实施条例 ， 以建立一种可以识别 -识别和区分 “应通知 ” 与“ 禁止 ”对外交易的范围可能对国家构成的威胁-al security. The EO will come into effect follow- 由美国财政部发布实施法规 ， 并且未设定发布这些法规的截止日期。鉴于 45 天的评论期和时间要制定实施法规 ， 新的对外投资体制可能会直到 2024 年才生效。EO 回应了人们期待已久的举动 ， 将目前的美国政府控制范围从对美国的对内投资以及技术和商品出口领域扩大到国内。由于这类似于当前的美国外国投资委员会 （ CFIUS ） 旨在保护国家安全的审查制度 ， 但方向相反 ， 因此是口语 -被称为 “反向 CFIUS ” 。这种“ 反向 CFIUS ” 可以追溯到 2022 年 6 月 6 日 ， 当时七名美国国会议员领导两党努力提出对 Inno 的修正案- vation Act 旨在审查和限制美国对关注国家或那些国家的投资被认为是像中国这样的 “外国对手 ”某些行业基于国家安全理由。随后发布了《国家关键能力防御法》的新草案2022 年 6 月 13 日 ， origi 的修订版- nally 提议的立法于 2021 年发布 ， 旨在通过建立广泛的对外投资审查制度来解决国家安全风险。 EO 是在美国之后发布的参议院于 2023 年 7 月批准在 2024 年《国防授权法》中增加一项措施 ， 该措施将要求强制通知在中国、俄罗斯、伊朗和朝鲜的某些投资。 CHINA趋势与发展撰稿人: 史蒂文 · 于, 郭佳,全球法律办公室4CHAMBERS. COMEO 针对以下三个类别“涵盖的国家安全技术和产品 ” ： (1) 半导体和微电子- tronics ， （ 2 ） 量子信息技术和 （ 3 ） 人工智能。 EO 是反- 仅针对某些类型的投资交易 ， 如股权交易 (例如 ， 通过并购、私募股权、风险投资和其他安排) ， 绿色 -可转换的现场投资、合资企业和某些债务融资交易但是 ， 对于股权 ， 为逃避 EO 禁令而进行的目标交易也受到监管。例如 ， 美国人将无法故意投资于第三国实体 ， 该实体将使用该投资参与与受关注国家的外国人士的交易。上述一年多前发生的美国监管发展似乎对中国人产生了重大影响私募股权和风险资本市场 ， 用于筹款和投资。根据清科研究发布的统计数据 ， 人民币投资仍然是中国经济的主导力量。ket 在 2023 年上半年 ， 浓度进一步增加。具体来说 ， 数人民币投资案例与投资额分别为 3320 和 2340.71 亿元 ， 同比下降 35.6% 和 39.9% 。同时 ， 数外币 （ 主要是美元 ） 投资案件共 155 起 ， 同比下降 76.2% ， 披露投资金额 588.94 亿元 ， 同比下降 49% ， 分别为 2.1 倍和 1.2 倍人民币投资分别下降率。投资的重点行业领域2023 年上半年包括半导体以及电子设备、生物技术 / 媒体和 IT 行业 ， 共投资 2, 271 项 -这三个领域的事件 ， 占62.4%.不管美国财政部颁布的条例最终会是什么样子 ,“反向 CFIUS ” 即将到来。在 anti- 根据这些规定 ， 美国人应该仔细评估他们在外国 ， 尤其是中国。从中国的从未来十年来看 ， 在创新和高端技术领域持续稳定地利用外资可能会面临一些挑战。私募基金大幅募集登记备案办法基金管理人登记门槛在中国大陆 ， 基金管理人在募集私募基金前 ， 需要在中国资产管理协会 （ AMAC ） 完成登记手续 ， 从法律角度来看 ， 这并不构成许可或批准。 2023 年 5 月 1 日 ， 《办法》AMAC 颁布的《私募基金登记备案办法》 (《登记办法》) 生效。《登记办法》提高基金经理注册的门槛 ， 并与以前的规则相比 ， 引入 AMAC 加强的监督。《注册登记办法》对基金管理人高级管理人员所需的经验和专业能力提出了更高的标准 ， 并要求申请人在提交的材料中提供经验证明。同时 ， 基金管理人的控股股东、实际控制人或普通合伙人 （ 如有 ） 须具备五年以上相关实践经验- 在基金管理或相关领域的效力。 CHINA趋势与发展撰稿人: 史蒂文 · 于, 郭佳,全球法律办公室5CHAMBERS. COM上述所有要求和注册办法中的其他相关限制是为了在没有足够的情况下排除申请人- 从进入私募基金管理业务以来 ， 在股权投资和私募基金管理方面有丰富的经验。针对过去发现的基金经理出售许可证的行为 ， AMAC 还采取了新的预防措施 ， 要求基金经理的控制权变更在注册后三年内不得进行 ， 而目标基金经理最近一年的管理规模不得低于人民币 3000 万元。私募投资基金监督管理规定进一步加强私募基金监管2023 年 7 月 9 日 ， 国务院-中华人民共和国颁布了- 关于监督管理的论述私募投资基金 (“私募基金条例 ”) 。私募基金条例 ，于 2023 年 9 月 1 日生效 ，是私募投资基金领域的第一部行政法规。它的颁布— — 标志着私募基金监管体系进一步完善。《私募基金条例》加强了对基金管理人的监管。根据《私募基金条例》 ， 基金资格基金经理、基金托管人、证券或期货交易所、证券公司、证券存管和清算机构的雇员 -期货公司或者其他机构、国家机关工作人员因违法被解职的 ， 在解职后不得担任基金管理人的高级管理人员。《私人基金条例》还设立了一系列对基金管理人和责任人员的违法行为的行政处罚。投资者未履行对合格投资者的调查义务 ， 未完成私募基金的备案手续 ，- 根据适用法律和法规 ， 在未经披露的非法关联方交易中 ， 中国证券监管委员会 （ CSRC ） 有权施加对此类基金经理的警告、通知和批评以及罚款和 / 或直接负责的主管和人员。下《私募基金条例》 ， 中国证监会处以的罚款可能是违法的五倍收入。如果没有非法收入或非法收入低于人民币 100 万元 ， 则 maxi -妈妈罚款 100 万元。基于注册的 IPO 制度 ， 修订发行条件和注册程序进一步便利和拓展了投资者的投资退出渠道2018 年 11 月 ， 科技创新板市场 (STAR) 在上海证券交易所启动 ， 并试点以注册为基础的 IPO 制度。 2020 年 8 月 ，深圳证券交易所创业板试点注册 -基于 IPO 的 IPO 系统。 2021 年 11 月 ，北京证券交易所成立并实施 -基于注册的 IPO 系统。基于注册的 IPO 系统为金融和真正的经济发展提供了动力- CHINA趋势与发展撰稿人: 史蒂文 · 于, 郭佳,全球法律办公室6CHAMBERS. COM我的 ， 特别是对于科技型和创新型企业。2023 年 2 月 ， 基于注册的 IPO 系统- 股票发行正式扩展到整个资本市场。中国证监会发布了《股票注册管理办法》首次公开发行股票和其他相关股票- ed 实施细则。证券交易所 ， 全国证券交易所和报价有限责任公司 ， 中国证券结算有限责任公司 ， 中国证券金融股份有限公司和中国证券业协会也发布并实施了相关规则 ， 共165 条规则 ， 这标志着一个重大的发展- 中国大陆资本市场监管体系的实施。在发行条件方面 ， 根据深圳证券交易所和上海证券交易所的上市规则引入了新的市值指标。对于申请人 ， 他们需要遵守以下所有条件 ， 包括 ： （ a ） 估计的市值不低于 50 亿元人民币 ， （ 二 ） 净利润最近一年的收入是正的 ， (C) 最近一年的收入不少于超过人民币 6 亿元和 （ d ） 经营活动产生的累计净现金流最近三年不低于人民币 1.5 亿元 ， 或者必须满足以下所有条件 ， (a) 估计市值不低于 80 亿元人民币 ， （ b ） 最近一年净利润为正和 (C) 最近一年的营业收入年不低于人民币 8 亿元。比较与以前的管理措施首次公开发行和上市 (已过期) ，新规则取消了限制性条件 ， 例如在最近一期结束时没有未补偿的损失 ， 以及无形资产与净资产比例的限制。修订后的发行条件为申请人提供了新的选择 ， 旨在支持商业模式成熟、经营业绩稳定、经营规模大的优质企业发行上市。在注册程序方面 ， 根据《注册管理办法》首次公开发行股票 ， 股票交易所将审查注册文件 ， 并将申请转交给中国证监会进行管理。中国证监会的发行审批委员会在全面实施以注册为基础的 IPO 制度。在收到证券交易所的审查意见和相关注册文件 ， 中国证监会将在 20 个工作日内办理注册手续并发布是否注册的决定。根据基于注册的 IPO 系统 ， 所需的时间从申请到上市对申请人来说已经大大缩短了。在全面实施注册的情况下 -基于 IPO 制度、发行条件和审查程序已经优化 ， 这进一步便利了发行人的上市 ， 并扩大了投资者的退出渠道。境外试行管理办法境内证券发行及上市公司重塑了监管国内企