2024年第四季度 - 年度报告

华盛顿特区 20549 表10-K ☒年度报告，根据1934年证券交易法第13或15(d)节。 请在需要的情况下，用勾号（☐）标明注册人无需根据该法案第13条或第15(d)条提交报告。 指明是否（1）在过去的十二（12）个月（或对于注册人必须提交此类报告的较短期间）内根据1934年证券交易法第13节或第15（d）节提交了所有必须提交的报告，并且（2）在过去九十（90）天内一直受此提交要求约束。是☒否☐ 指示是否在过去的12个月内（或根据规定S-T第405条（本节第232.405条）的要求应提交和发布的每项互动数据文件都通过电子方式提交并在其企业网站上发布（如有），以及是否提交并发布了这些文件。是☒否☐ 请用勾选标记标明登记人是否为大加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见定义《交易所法案》第12b-2条中的“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”： 大型加速申报者☐加速申报者☐非加速申报者☒较小规模报告公司☒新兴成长公司☐ 如果一个新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条提供的延长过渡期来遵守任何新或修订的财务会计标准。☐ 请在此处打勾，以表明注册人是否已向注册的公共会计公司提交了关于其管理层对根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)款（15 U.S.C. 7262(b)）其内部控制对财务报告有效性评估的报告和证明。☐ 如果证券根据该法第12(b)节注册，通过勾选标记表示，注册人包含在提交文件中的财务报表是否反映了之前已发行财务报表中的错误更正。☐ 请通过勾选标记来表明，上述错误更正中是否有任何需要根据《第240.1D-1（b）》规定对相关恢复期间内注册公司任何执行官员收到的基于激励的薪酬进行恢复分析的重新声明。☐ 指示通过勾选来确认该注册人是否为壳公司（如《交易所法案》第12b-2规则所述）。是☐否☒ 2023年9月30日（注册人最近完成第二季度最后一个交易日）非关联方持有的投票股票的总市场价值为14,672,667美元，该数值是根据最近一次报告的出售情况计算得出。 参考的文件 注册人关于2024年股东年会的代理陈述的部分内容，已于本Form 10-K的第III部分按参考文献纳入。此类代理陈述将最迟于2024年3月31日财务年度结束后的120天内提交给委员会。 目录 关于前瞻性陈述的警告性说明 3 第一部分 项目1A.风险因素第 10 项 条目 1B.未解决员工评论15 项目1C.网络安全15 项2。物业第16项 3.法律诉讼程序20 项目4.安全信息披露20 第二部分 项目5.市场对注册人普通股、相关股东事项及发行人购买的股权证券第21项 6.预留22 项目7.管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析23 项7A.关于市场风险的数量和质量披露30 项目8.财务报表及补充数据31 项 9.变化与会计师在会计和财务披露上的分歧31 项目9A.控制与程序31 项目9B.其他信息32 项 9C。关于防止检查的外国司法管辖区的披露32 第三部分 项目10.董事、执行官员及公司治理32 条目 11。执行薪酬32 项目12。某些受益所有者、管理层及相关股东事项的证券所有权32 项目13.某些关系及关联交易，以及董事独立性32项目14.主要会计费用及服务32 第四章 项目15。展览和财务报表附表33 项目16。十-K摘要33 在本文档中，“公司”、“Mexco”、“我们”、“我们”和“我们的”指代Mexco能源公司及其合并子公司。 缩写或定义在石油天然气行业中常用以及在此10-K表格中使用的术语，可以在“缩写与术语表”中找到。 关于前瞻性陈述的警告性说明 本年度10-K表格报告包含根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常位于以下标题下的材料中：“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”、“业务”、“财产”，也可能出现在其他位置，并且通常通过“可能”、“应该”、“预期”、“预测”、“估计”、“相信”、“预期”、“打算”、“预算”、“计划”、“预测”、“预测”和其他类似的表达来识别。 前瞻性声明通常与我们盈利能力、计划资本支出、油气产量估计、未来项目日期、未来油气价格估计、油气储量估计、我们未来的财务状况或运营结果、以及我们的业务战略和其他未来运营计划与目标有关，并基于管理层对未来结果或趋势的合理估计。未来期间的实际情况可能与此类前瞻性声明中表达的或暗示的结果存在重大差异，因为这受到影响我们业务的众多风险和不确定性，包括在“风险因素”中讨论的风险。可能影响我们对运营预期的一些因素包括，但不限于以下内容：我们在开发、利用和勘探活动中的成功；我们进行计划资本支出的能力；油气产量或价格的下降；我们筹集股权资本或承担额外债务的能力；我们的限制性债务条款；我们的收购和剥离活动；天气条件及事件；管道和其他运输设施的距离、容量、成本及可用性；钻探、完井和油气集输或其他生产和运营成本的上升；以及本文件其他部分讨论的其他因素。我们否认有任何意图或义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修订任何前瞻性声明。 第一部分 项目1.商业 一般 墨西哥能源公司，一家科罗拉多州公司，是一家独立的油气公司，致力于在美国的原油和天然气资产的开发、收购、勘探和生产。该公司于1972年4月以米勒石油公司名义成立，1980年4月30日起更改名称为墨西哥能源公司。当时，该公司的股东还批准了对公司章程的修正案，导致公司普通股进行了一对五的反向股票拆分。 截至2024年3月31日，我们估计的证明储量约为1,547万桶油当量（“MMBOE”），其中51%为石油和天然气液体，49%为天然气。根据估计的未来净收入（不含税收），按每年10%的贴现率计算，我们的估计证明储量现值约为2900万美元，具体定价和其他假设详见下文“项目2—资产”。 尼古拉斯·C·泰勒有益地拥有我们普通股票约45%的流通股份。泰勒先生也是我们的董事会主席兼首席执行官。因此，泰勒先生在我们的股东投票事项中具有重大影响力，包括选举我们的董事会成员。泰勒先生参与我们业务的各个方面，并对我们的商业战略和日常运营产生重大影响。 公司简介 自成立以来，我们一直致力于在美国获取和开发油气资产，以及天然气的勘探和生产，包括原油、凝析油和天然气液（“NGLs”）。我们特别寻求获取与现有业务相匹配的已证实储量或在Mexco已建立生产区的地区。理想情况下，收购的项目应大部分价值来自生产井，其次是管道储备和高质量已证实未开发地点。对已证实储量的收购竞争激烈。卖家通常利用投标流程出售资产。这一过程通常加剧了竞争，使在不承担重大价格和生产风险的情况下获取储备变得极为困难。我们积极寻找收购已证实油气资产的机会。然而，由于竞争激烈，我们无法保证在2025财政年度努力中取得成功。 尽管我们在其他州拥有石油和天然气财产，但我们的主要活动集中在德克萨斯州西部和ニューメキシコ州南部。公司还拥有十四个州的在产和未开发土地。我们从被认为是石油和天然气勘探、开发和生产的理想地区的土地所有者和租户那里获得在产和非在产石油和天然气租约的利益。此外，我们还可以通过参与第三方产生的石油和天然气钻井前景来获得石油和天然气利益。我们还可以采用上述方法中的一种或多种来获得在产土地和前景。在近年来的主要重点是评估和购买在产石油和天然气财产，包括作业、特许权和矿产利益，以及可能对我们储备产生潜在重大影响的前景。公司的所有石油和天然气利益都由他人运营。 从1983年到2024年，Mexco能源公司对包括以下最重大收购在内的油气生产资产进行了多次特许权使用费、超特许权使用费、矿产和作业权益的收购： 1993-2014 TabbsBay Oil Company 和 Thompson Brothers Lumber Company 分别在 1957 年和 1947 年解散。购买覆盖了位于德克萨斯州 19 个县、路易斯安那州 3 个教区和阿肯色州 1 个县的成千上万亩土地，分别包括各种矿产、特许权使用费和优先特许权使用费利益。 行业环境与展望 2024财年，商品价格环境充满挑战。乌克兰战争、以色列-哈马斯战争、利率上升、全球供应链中断、对潜在经济衰退或衰退的担忧以及为应对金融领域持续的通货膨胀和不稳定而采取的措施，都对近期经济和价格的波动产生了影响，并可能继续影响2025财年全年的定价。鉴于我们行业面临的挑战以及对我们持续面临的困难环境的回应，我们2025财年的主要业务策略将继续包括：（1）通过运营效率和成本削减优化现金流，（2）剥离非核心资产，（3）努力平衡资本支出与现金流，以最小化借款并保持充足的流动性。 见第二部分，第七项。关于我们2024财年经营结果及因商品价格变动对2025财年经营结果可能产生的影响的讨论与分析。 油田与天然气作业 截至2024年3月31日，石油占我们2024财年油气销售额的大约83%，占我们2024财年已证明储备量的大约51%。来自油气特许权使用费收益的营收占我们2024财年总运营营收的大约28%。 该公司聚焦于两个主要区域，1）位于二叠盆地下部西部的特拉华盆地，包括新墨西哥州的利和艾迪县、雷夫斯和洛文县，以及德克萨斯州的里维斯县；2）位于二叠盆地下部东部的米德兰盆地，包括德克萨斯州的里根、阿普顿、米德兰、马丁、霍华德和格拉斯科克县。总计，二叠盆地占我们来自已证储量的折现未来净现金流量的85%，以及总收入的87%。 二叠盆地是北美最古老、最富饶的产油盆地之一，自20世纪20年代以来一直是石油生产的重要来源。二叠盆地广为人知，其地层层中含有多个油气藏层。 特拉华盆地资产，包括39,112英亩毛面积、213英亩净面积、742口毛生产井或4口净生产井，截至2024年3月31日，占我们来自已证实储备的折现未来净现金流的大约70%。在2024财年，这些资产占我们总收入的62%。在这些来自已证实储备的折现未来净现金流中，大约29%归因于已证实未开发储备，这些储备将通过新钻井进行开发。 米德兰盆地资产，包括115,030英亩总土地面积，249英亩净土地面积，1,731口总生产井或5口净生产井，截至2024年3月31日，占我们经折现的未来净现金流（来自已证明的储备）的大约13%。在2024财年，这些资产占我们总收入的23%。在这些经折现的未来净现金流（来自已证明的储备）中，大约5%归因于待开发的已证明储备，这些储备将通过新钻井进行开发。 MexcobelievesitsmostimportantpropertiesforfuturedevelopmentbyhorizontaldrillingandhydraulicfracturingareaarelocatedinLeaandEddyCounties,NewMexicooftheDelawareBasinandtheMidlandBasininMidland,ReaganandUptonCounties,Texas. Mexcobelieves that its most important properties for future development through horizontal drilling and hydraulic fracturing are located in Lea and Eddy Counties in NewMexico of the Delaware Basin and in the Midland Basin in Midland, Reagan, and Upton Counties in Texas.关于本区域及其他运营方面的更多内容，请参阅“第七项：管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析——流动性及资本资源承诺”。 我们拥有约6,800个生产井的部分权益，这些井全