2024年第四季度 - 年度报告

表格10-K 依据1934年证券交易法案第13节或第15(d)节编制的过渡报告委员会文件编号 001-34700 凯西百货公司 (注册人章程中指定的确切名称) 42-0935283(515) 965-6100爱荷华州(州或其他司法管辖区)公司或组织（incorporationororganization）（美国）国内税收局雇主识别号(注册人电话号码，包括区号)50021（邮编）ONE SE CONVENIENCE BLVD., 安肯尼，爱荷华州(主要执行官办公室地址) 根据《法案》第12(b)节注册的证券 请标明是否为根据《证券法》第405条定义的知名老练发行人。是 ☒ 否 ☐ 实际操作。请勾选，如果注册人不需要根据证券交易所第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☒ 请通过勾选标记来表明，注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）提交了《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，并且（2）在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否☐ 指示是否在过去的12个月内（或根据S-T规则405（本章节232.405）的要求，注册者在所需提交此类文件的时间段内），注册者已电子方式提交了所有必须提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 指示是否注册人属于大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法》第12b-2条中“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速报告公司☒非加速申报人☐新兴增长公司☐ 如果是一家新兴增长公司，请在注册人已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的新修订财务会计标准规定的延长过渡期的情况下，通过勾选标记来表示 ☐ 请勾选，是否由注册的公共会计师事务所提交了关于其管理对公司财务报告内部控制有效性的评估报告，并对其进行了鉴证，该会计师事务所编制或发布了其审计报告。☒ 如果证券根据该法案第12(b)节进行注册，请通过勾选标记来表明登记人包含在提交文件中的财务报表是否反映了之前发布的财务报表中的错误纠正 ☐ 指示通过勾选标记，是否任何这些错误更正是需要根据《第240.10D-1(b)》款在相关恢复期进行的恢复分析，对任何注册公司的执行官收到的基于激励的补偿进行调整。☐ 指示是否该注册人是一家空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2023年10月31日，非关联方持有的该注册人普通股的汇总市值约为基于纳斯达克全球精选市场的收盘价（每股271.91美元）计算，总额为101亿美元。 指出发行人各普通股类别的流通股数量，截至最近可行的日期。 截至2024年6月20日37,111,457 股 某些由第三部分第10、11、12、13和14项要求提供的信息，现通过参考将纳入即将与股东年度大会一同提交给证券交易委员会的最终代理陈述中，该代理陈述将在2024年4月30日之后的120天内提交给证券交易委员会。 表格10-K 目录 第一部分项目1。商业4项目1A。风险因素9 项目1B.未解决的员工评论16 项 1C.网络安全16 项 2.物业17 项 3.法律诉讼程序17 项 4.矿山安全披露17 市场对于注册人普通股、相关股东事项以及发行人购股权第二部分项目5。18 股票证券 项目6。[保留]第19项 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析第19项 7A.关于市场风险的定量和定性披露第 29项 8.财务报表及补充数据30 项 9.会计与财务披露方面的变化与会计师之间的分歧第51项 9A.控制和程序第51项 9B。其他信息51 项目 9C。关于禁止检查的外国司法管辖区的披露51第三部分项目10。董事、高管及公司治理第52项第11条高管薪酬52 证券所有权：某些受益所有者和管理层及相关股东项目12。52 事项 签名56 目录表 第一部分 项目1. 业务 该公司 截至2024年4月30日，Casey's General Stores, Inc. 及其直接和间接全资子公司在17个州运营便利店，主要使用“Casey's”和“Casey’s General Store”的名字（以下商店统称为“GoodStop”、“Bucky's”、“Minit Mart”或“Lone Star Food Store”，统称为“Casey's”或“公司”），其中超过一半位于爱荷华州、密苏里州和伊利诺伊州。 大约72%的门店位于人口少于20,000人的地区。该公司在价格以及传统便利店运营特征（如地理位置、营业时间、产品种类和服务质量）的基础上进行竞争。截至2024年4月30日，共有2,658家门店在运营。 所有便利店都提供广泛的食品选择（包括但不限于新鲜制作的食品，如普通和早餐披萨、甜甜圈、热早餐食品以及热冷三明治），饮料、烟草和尼古丁产品、健康和美容辅助产品、汽车产品以及其他非食品商品。截至2024年4月30日，233家门店提供汽车清洗服务。此外，除八家门店外，所有门店都提供自助加油服务。 该公司截至2024年4月30日，拥有62家“GoodStop (by Casey’s)”品牌门店和10家“Lone Star Food Store”品牌门店。与大多数门店足迹相似，“GoodStop”和“Lone Star Food Store”位置提供自助加油服务，以及广泛的零食、饮料、烟草产品和其他必需品。然而，这些位置中的一些没有厨房，并且提供的预制食品种类有限。 公司目前正在暂时以“Bucky's”的名义运营从Buchanan Energy收购的部分地点，以及以“Minit Mart”的名义运营从Minit Mart LLC收购的部分地点。该公司正在将所有“Bucky's”和“Minit Mart”的地点过渡到“Casey's”或“GoodStop”品牌。这些地点通常提供与“Casey’s”或“GoodStop”品牌店类似的商品。 该公司拥有73个经销商门店，凯西公司管理对这些店铺的燃料批发供应协议。这些门店不由凯西公司运营，并且不计入我们的总门店数量。截至2024年4月30日的全年总收入的约1%与这个经销商网络相关。 该公司运营三个配送中心，通过这些配送中心，某些食品杂货、日用品、预制食品和散装饮料商品被供应到我们的商店。其中一个配送中心位于我们公司总部附近，我们称之为爱荷华州安肯尼的商店支持中心设施。其他两个配送中心位于印第安纳州的泰瑞豪特和密苏里州的乔普林。该公司还自行将大部分燃料分配到我们的商店。截至2024年4月30日，该公司拥有421辆用于配送的牵引车。 公司互联网地址为www.caseys.com。我们通过我们的网站提供所有我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，包括根据表格8-K提交的当前报告，根据表格10-Q提交的季度报告，我们根据表格10-K提交的年度报告以及对这些报告的修订，在电子文件提交给SEC后尽可能快的时间内免费提供给用户。另外，您可以访问我们的网站阅读首席执行官和高级财务官员的财务道德规范，公司治理指南，行为和道德规范，供应商行为规范，以及委员会章程。在免除或更新行为和道德规范的情况下，所需的任何披露都将张贴在我们的网站上。 Casey's，其总部和门店支持中心位于爱荷华州安肯尼市东南便利大道1号，邮编50021-8045（电话515-965-6100），于1967年在爱荷华州注册成立。我们的财年从每年的5月1日开始至4月30日结束。 一般 Casey公司的企业宗旨是让社区和顾客的日常生活更加美好。我们运营的许多较小社区通常没有全国连锁便利店提供服务。通过以有竞争力的价格提供比典型便利店更广泛的产品选择，我们已经成功在小城镇运营商店。我们也成功地满足了较大社区居民的需求，提供相同的商品和服务。目前，我们拥有大部分自有房地产，包括几乎所有我们的商店、三个配送中心（参见第7注中关于密苏里州约普林配送中心所有权的讨论）、位于爱荷华州安克尼的建造和支援服务设施，以及店面支援中心设施。 公司的主要收入来源于燃料的零售销售以及我们门店提供的各类产品。我们的销售历史情况如下：在第一和第二财季（5月至10月）相对于第三和第四财季表现最为强劲。 目录表 财政季度（11月至4月）。在温暖的天气里，客人倾向于购买更多燃料以及某些便利商品，如啤酒、运动饮料、水和软饮料以及冰块。 公司子公司 凯西营销公司（\"CMC\"）和凯西服务公司（\"CSC\"）于1995年3月作为爱荷华州公司成立。凯西零售公司（\"CRC\"）于2004年4月作为爱荷华州公司成立。CGS商店有限责任公司于2019年4月作为爱荷华州有限责任公司成立。CMC、CSC和CRC是凯西的全资子公司，而CGS商店有限责任公司是CMC的全资子公司。 CRC拥有并在或经营伊利诺伊州、堪萨斯州、密歇根州、明尼苏达州、内布拉斯加州、北达科他州和南达科他州的一些商店，拥有公司商标、服务标志、商号和其他知识产权的权利，并执行企业的大部分战略职能。CMC拥有并在或经营阿肯色州、印第安纳州、艾奥瓦州、肯塔基州、密苏里州、俄亥俄州、俄克拉荷马州、威斯康星州和德克萨斯州的商店，并负责我们所有的批发业务，包括所有三个配送中心和批发燃料网络的管理。CGS Stores, LLC拥有并在或经营田纳西州的商店。CSC为所有商店提供各种建筑、维护和运输服务。 店铺运营 提供的产品 公司通过差异化的产品组合设计、开发和为顾客提供价值，其中合适的商品被优化地定位、定价和推广，以带动客流、收入和利润。我们的惯例是持续增加公司的产品线，特别是利润更高的产品，如预制食品以及以下所述的新自有品牌产品。为了方便许多这些商品，我们在几乎所有非“GoodStop”和“Lone Star Food Store”品牌的店铺中安装了完整的厨房。 该公司的主要产品是其手工披萨，该产品自1984年开始制作和销售。截至2024年4月30日，几乎所有门店都提供披萨。随着新收购的门店翻新和厨房的增加，还将有更多销售披萨的门店上线。此外，公司还扩展了预制食品系列，目前包括定制奶酪面包棒、三明治和卷饼、鸡翅、鸡柳、早餐可颂和饼干、早餐披萨、早餐卷饼、炸薯条、汉堡以及面包房产品，包括甜甜圈、饼干和布朗尼以及其他季节性商品。在财政年度内，公司推出了新的薄饼披萨系列。除了披萨的新平台外，公司还通过升级整个热三明治系列的质量，包括添加辣鸡三明治，重新推出了午餐产品。截至2024年4月30日，公司在2,570家（97%）门店销售面包房产品，如甜甜圈、饼干和布朗尼。 我们预制食品计划的增长反映了公司推广与便利店运营兼容的高利润产品的战略。在过去三个财年内，非燃料商品的零售销售额约为我们总收入的35%，但它们产生了约66%的毛收入（不包括折旧和摊销）。截至2024年4月30日的三个财年内，预制食品项目的收入减去成本（不包括折旧和摊销）占收入的比例平均约为58%。 每家Casey's商店通常携带超过3,000种包装食品、饮料和非食品商品。这些商品的选择包括差异化自有品牌产品（截至2024年4月30日，包括350多种商品），以及受欢迎的全国性和区域性品牌，其中许多可以在大型格式商店中找到。我们的产品种类包括以下类别： •非酒精饮料（软饮料、能量饮料、水、运动饮料、果汁、咖啡、茶和乳制品）•酒精饮料（啤酒、葡萄酒和烈酒）•包装食品（零食、糖果、包装烘焙食品及其他食品项目）•烟草和尼古丁制品 •所有但八家店铺都提供自助式零售燃油产品。在大多数我们的地点，汽油和柴油燃料都以Casey’s品牌出售。 冷冻食品（冰、冰淇淋、餐点和开胃菜）• 非食品类（健康与美容用品、汽车、电子产品配件、家居用品和宠物用品）•服务（自动柜员机、彩票/博彩和预付卡）公司推出Casey's Rewards奖励计划，旨在为顾客带来价值并提升数字顾客体验。作为此计划的一部分，顾客可以通过在线、店