2024年Q3 - 季度报告

RAFAEL HOLDINGS, INC. 目录 RAFAEL HOLDINGS, INC. 资产负债表（未经审计，单位：千，除非为股份数据） RAFAEL HOLDINGS, INC. 资产负债表（未经审计，单位：千，除非为股份数据） RAFAEL HOLDINGS, INC. 资产负债表（未经审计，单位：千，除非为股份数据） 拉斐尔控股有限公司合并财务报表（未经审计）备注 注释1 – 业务描述 业务描述 拉斐尔控股有限公司（“拉斐尔控股”、“拉斐尔”、“我们”或“公司”）是一家控股公司，涉足临床和早期阶段的制药公司（“制药公司”），包括对Cornerstone Pharmaceuticals, Inc.（“Cornerstone”，原名拉斐尔制药有限公司）的多数股权投资，Cornerstone是一家基于癌症代谢的疗法公司；对LipoMedix Pharmaceuticals Ltd.（“LipoMedix”）的多数股权投资，LipoMedix是一家临床阶段的制药公司；对Barer Institute Inc.（“Barer”）的全资预临床癌症代谢研究运营；以及对Cyclo Therapeutics Inc.（纳斯达克：CYTH，“Cyclo Therapeutics”或“Cyclo”）的投资，Cyclo Therapeutics是一家专注于开发TrappsolCyclo™的临床阶段生物技术公司，该药物正在临床试验中评估其作为Niemann-Pick疾病C1型（NPC）的潜在治疗作用，NPC是一种罕见、致命且进行性的遗传疾病。我们还在Day Three Labs, Inc.（“Day Three”）持有多数股权，该公司利用制药级的科技和创新，如Unlokt™，重新构想现有的大麻产品，以市场化的更好、更清洁、更精确和可预测的产品。我们还对Rafael Medical Devices, LLC（“Rafael Medical Devices”）持有多数股权，Rafael Medical Devices是一家专注于开发用于推进微创手术仪器的骨科医疗设备公司（与Day Three及制药公司一起，Rafael Medical Devices代表我们的“投资公司”）。2022年11月，公司决定削减其早期开发工作，包括在Barer的预临床研究。公司决定减少支出，因为公司专注于探索战略机会。公司的重点是通过对治疗药物等高未满足医疗需求领域的有针对性的战略投资来扩大我们的投资组合。 公司此前持有Cornerstone的债务和股权投资，包括优先股和普通股权益。2021年6月17日，公司签署了一份合并协议，以发行公司B类普通股换取Cornerstone的全部所有权（“合并协议”或“合并”）。2021年10月28日，公司宣布，针对Cornerstone的领先产品候选人CPI-613®（devimistat）的AVENGER 500 Phase 3临床试验未能达到其在胰腺转移性腺癌患者中显著改善总生存期的主要终点。此外，根据预先设定的中期分析，devimistat的ARMADA 2000 Phase 3研究的独立数据监测委员会建议停止试验，因为判定其不太可能实现主要终点（“数据事件”）。在准备截至2021年10月31日的第一季度财务报表时，美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）要求公司评估数据事件的影响，并确定公司资产账面价值是否受损，基于公司实现未来价值的预期。鉴于数据事件，公司认为CPI-613的进一步开发和前景存在不确定性，并在截至2021年10月31日的第一季度完全减记了其贷款、应收账款和Cornerstone的投资价值。2022年2月2日，公司根据协议条款立即终止了与Cornerstone的合并协议。2023年3月21日，公司通过Cornerstone出具的借据（“2023借据”，见注释4）借给Cornerstone 200万美元。 该公司拥有37.5%的股权利益，截至2024年3月13日（以下简称RP Finance Consolidation日期，具体描述见下文），该利益按照权益法核算，在RP Finance LLC（以下简称“RP Finance”）中，RP Finance是一家与霍华德·乔纳斯（公司执行董事长、董事会主席和控股股东）家庭成员相关的实体，该实体持有额外的37.5%股权利益，该利益在Cornerstone持有债务和股权投资。由于数据事件，RP Finance对其当时在Cornerstone的债务和股权投资进行了全额减值。 2024年3月13日，Cornerstone完成了其未偿还债务和股权利益的重组（“Cornerstone重组”）。由于Cornerstone重组，Rafael成为Cornerstone已发行和流通的普通股的67%股东（“Cornerstone收购”），Cornerstone成为Rafael的合并子公司。Cornerstone收购按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）作为一项非企业的可变利益实体的收购进行核算。公司被确定为财务报告目的的会计收购方。关于交易的更多信息，请参阅注释3。与Cornerstone重组和Cornerstone收购相结合，公司重新评估了其与RP Finance的关系，并据此确定RP Finance仍为可变利益实体，并且公司成为RP Finance的主要受益人，因为公司现在有能力控制RPF信贷额度（RPF Line of Credit）的还款，这直接影响RP Finance的经济业绩。因此，在Cornerstone重组和Cornerstone收购之后，公司合并了RP Finance（“RP Finance合并”）。关于合并的更多信息，请参阅注释3。 拉斐尔控股有限公司合并财务报表（未经审计）备注 2023年5月，公司首次投资于Cyclo Therapeutics。Cyclo是一家处于临床阶段的生物技术公司，致力于开发用于治疗神经退行性疾病的环糊精基产品。Cyclo的主打药物候选品是Trappsol® Cyclo™（羟丙基β环糊精），用于治疗尼曼-匹克病C型（NPC）。NPC是一种罕见的、致命的常染色体隐性遗传病，导致胆固醇代谢失调，影响大脑、肺部、肝脏、脾脏和其他器官。2017年1月，FDA授予Trappsol® Cyclo™治疗NPC的快速通道认定。2017年9月，美国I期研究的初始患者入组工作开始，2020年5月，Cyclo宣布了顶线数据，该数据显示在研究中Trappsol® Cyclo™具有有利的药物安全性和耐受性特征。Cyclo目前正在开展一项III期临床试验，评估Trappsol® Cyclo™在儿科和成人尼曼-匹克病C1型患者中的疗效。关于公司对Cyclo的投资更多信息，请参阅注释11。 在2019年，公司成立了Barer，一家专注于癌症代谢研究的临床前研究机构，以开发一系列新颖的治疗化合物，包括调节癌症代谢的化合物，这些化合物在癌症以外的其他适应症中可能具有更广泛的应用。Barer由癌症代谢、化学和药物开发方面的科学家和学术顾问组成。除了自身的内部发现努力外，Barer还与顶尖学术机构中的领先科学家签订了协作研究协议和授权许可机会。Barer的主要控股子公司Farber Partners, LLC（“Farber”）是基于与普林斯顿大学技术许可办公室（“普林斯顿”）的一项协议成立的，该协议是关于普林斯顿大学化学系Joshua Rabinowitz教授实验室的技术，获得了其SHMT（丝氨酸羟甲基转移酶）抑制剂项目的全球独家许可。2022年11月，公司决定缩减其早期开发工作，包括Barer研究所的临床前研究。 公司于2019年首次投资LipoMedix，一家专注于基于脂质体递送的创新、安全、有效的癌症治疗方法开发的以色列私营期临床试验阶段制药公司，目前持有LipoMedix 95%的普通股份。 2021年5月，公司成立了Rafael Medical Devices，一家专注于骨科的医疗设备公司，致力于开发用于推进微创手术的仪器。2023年8月，公司从第三方筹集了925,000美元，以换取Rafael Medical Devices 31.62%的股权。 2023年4月7日，公司与Day Three签订了普通股购买协议（以下简称“第三天购买协议”）。Day Three是一家通过采用像Unlokt™这样的药物级技术和创新重新构想现有大麻产品，以向市场推出更好、更清洁、更精确和可预测的产品而闻名的公司。根据第三天购买协议，公司在DTL反向股票分割（如下定义）后购买了4,302股普通股，占Day Three流通普通股的38%（按完全稀释基础计算为33.333%），购买价格为3,000万美元。公司还获得了一张可执行7,529股普通股的认股权证，购买总价为3,000万美元，该认股权证自发行之日起五年到期或根据第三天购买协议中定义的某些事件发生而提前到期（以下简称“第三天认股权证”）。 2024年1月，公司与Day Three及某些股东达成一系列交易，购买了Day Three在DTL反向股票分割后总共13,771股普通股，获得Day Three的控股权益（以下简称“Day Three收购”）。由于Day Three收购，公司持有Day Three已发行和流通的普通股的79%。Day Three尚有未行使的期权和认股权证，若行使，可能会稀释公司在Day Three中的所有权利益。在Day Three收购的过程中，Day Three的认股权证已被终止。收购日期确定为2024年1月2日，即Rafael获得Day Three普通股控股权益的日期。Day Three收购按照ASC 805的规定作为业务合并进行核算。 拉斐尔控股有限公司合并财务报表（未经审计）备注 历史上，该公司拥有房地产资产。2020年，该公司出售了位于新泽西州皮斯卡塔韦的一栋办公楼。2022年8月22日，该公司出售了520物业。截至2024年4月30日，该公司持有以色列耶路撒冷一栋商业建筑的一部分，作为其剩余的房地产资产。 在这些合并财务报表中，“公司”一词指的是Rafael Holdings及其子公司在合并基础上的总称。 所有全资子公司以及RP Finance, LLC均纳入合并范围，公司间交易和余额在合并过程中被消除。除了Rafael Holdings, Inc.外，还包括在合并财务报表中的实体如下： **CS Pharma Holdings, LLC 的50%股份由Pharma Holdings, LLC拥有。我们持有Pharma Holdings, LLC 90%的股份，因此，在CS Pharma Holdings, LLC中拥有45%的有效股份。该公司与CS Pharma Holdings, LLC和Pharma Holdings LLC共同拥有代表Cornerstone未发行股本67%的证券。有关详细信息，请参阅注释3。** 在财政年度2022期间，公司停止了对Levco的进一步重大投资。到2023年8月，Levco被解散。 ****于2023年2月9日，公司将其对LipoMedix Pharmaceuticals Ltd.的所有权权益从84%增至95%。 拉斐尔控股有限公司合并财务报表（未经审计）备注 注2 - 重大会计政策概要 报告编制基础 公司的合并财务报表及其子公司的财务报表是根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制的，用于提供期中财务信息，并遵循10-Q表格和S-X规则第8条的要求。因此，这些报表不包括美国通用会计准则要求编制完整财务报表所必需的所有信息和注释。根据管理层的意见，所有为公正呈现所认为必要的调整，包括仅限于正常经常性调整，都已包括在内。 公司会计年度于每年的7月31日结束。以下提及的会计年度均指在所指日历年度结束的会计年度（例如，2023财年指截至2023年7月31日的会计年度）。 公司及其子公司