返利科技：返利网数字股份有限公司2023年年度报告（修订版）

重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人葛永昌、主管会计工作负责人隗元元及会计机构负责人（会计主管人员）张晓琳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 截至2023年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表归属于上市公司股东净利润为25,435,212.06元人民币，上市公司母公司未分配利润为-640,138,348.45元人民币。公司重大资产重组交易虽实现了盈利资产的置入，注入资产连续三年盈利，但上市公司母公司存在原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。根据现行有效的《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件，故公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告包含前瞻性陈述内容，包括公司未来计划、发展战略以及其他公司预计、期待未来可能、即将发生的业务活动或发展动态的陈述、或带有展望性的描述及分析等。因存在诸多可变因素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。 公司提醒广大投资者注意，本报告前瞻性陈述内容不构成公司对投资者的实质承诺，请注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 1.公司经营业绩下滑风险 2023年度，公司实现营业收入3.02亿元，同比下降40.77%；实现归属于上市公司股东的净利润0.25亿元，同比下降62.61%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.32亿，同比下降53.84%。2023年，公司导购、平台技术服务收入下滑，公司业务经营存在因各类因素导致业绩下滑的风险。 2.主营业务下降的风险 互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，各互联网电商市场参与者用户拓展的成本上升，获取新用户的难度增加。公司主要依靠电商导购服务体系和用户体验来吸引用户使用，获取导购收入，并主要通过广告主在公司APP、小程序等产品投放获取广告收入，以提供技术获取平台技术服务收入。可能存在未来无法提供有竞争力的服务或者受其他市场因素的影响，新用户拓展成本上升或相关运营指标下降，导致公司经营、盈利和收入下降。公司面临主要业务收入下降的风险、稳定性下降的风险。 3.未能实现承诺业绩的风险 公司之重大资产重组标的上海中彦信息科技有限公司2023年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,244.91万元，2021年度至2023年度累计实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为26,857.24万元；按照公司与交易对方签署的《重大资产重组盈利预测补偿协议》及其补充协议，中彦科技其2023年度的业绩承诺完成率是29.04%，2021年度至2023年度累计业绩承诺完成率是40.57%，低于相关业绩承诺，业绩承诺人应当对上市公司进行补偿。尽管业绩承诺补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但中彦科技经营业绩未达预期的情况将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。 4.即期回报摊薄的风险 公司于2021年3月19日向14名交易对方发行股票581,947,005股，公司总股本由241,320,000股变更为823,267,005股；2021年、2022年业绩补偿、股份回购注销全部完成后，公司总股本拟变更为600,560,829股；2023年度的业绩承诺完成率为29.04%，公司总股本亦将相应减少。公司主要业绩来源于中彦科技及其子公司，如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。 5.母公司存在大额未弥补亏损难以分红的风险 公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，但上市公司母公司（原昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。截至本报告期末，公司本年度母公司财务报表中净利润为-7,366,529.15元人民币，母公司本年度末未分配利润为-640,138,348.45元人民币。公司重大资产重组交易虽实现了盈利资产的置入，注入资产连续三年盈利，但上市公司母公司存在原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。根据现行有效的《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件。提醒投资者关注相关风险。 6.其他风险 报告期内，公司主营业务收入同比下降，从公司导购业务、广告推广业务同比经营数据来看，面临相关经营风险，详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”。 十一、其他 √适用□不适用 2021年3月，公司实施重大资产重组交易，法律上的母公司返利网数字科技股份有限公司的前身——江西昌九生物化工股份有限公司成为会计上的被购买方，法律上的子公司上海中彦信息科技有限公司成为会计上的购买方。基于以上原因，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，本报告中，2021年至2023年及其各季度的主要会计数据和财务指标、全年合并财务报表中的比较财务数据，均采用会计上的购买方中彦科技相应报告期模拟合并财务报表的数据，而非原法律主体公司的合并报表数据。母公司的单体财务报表的比较财务数据采用法律上的母公司相应报告期的单体财务报表数据。 基于前述原因，本报告的财务报表层面对比和法律主体层面数据可能存在一定差异，请投资者注意相关比较基准区别及变化。 公司各报告期内因发生业绩补偿股份回购注销事项，加权平均股数、加权平均净资产等数据计算基数以该报告期内公司依据会计准则确认的股数及净资产变动相关，公司普通股加权平均数、加权平均净资产的具体计算依据详见本报告“七（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明”，相关股份数量变动可能会导致各报告期计算基数变动，请投资者注意相关比较基准区别及变化。 目录 第一节释义....................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................6第三节管理层讨论与分析...........................................................................................................15第四节公司治理...........................................................................................................................50第五节环境与社会责任...............................................................................................................65第六节重要事项...........................................................................................................................67第七节股份变动及股东情况.......................................................................................................81第八节优先股相关情况...............................................................................................................90第九节债券相关情况...................................................................................................................90第十节财务报告...........................................................................................................................91 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 注1：报告期内，因王欣欣先生从华泰联合证券有限责任公司离职，华泰联合证券有限责任公司于2023年6月委派田来先生、张信先生履行公司重大资产重组项目的持续督导职责。截至本报告期末，公司重大资产重组项目持续督导期间的独立财务顾问主办人为田来先生、张信先生。 注2：2024年1月，因田来先生从华泰联合证券有限责任公司离职，华泰联合证券有限责任公司委派张信先生、高凡雅女士履行公司重大资产重组项目的持续督导职责。截至本报告披露日，公司重大资产重组项目持续督导期间的独立财务顾问主办人为张信先生、高凡雅女士。 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 营业收入变动原因：主要系公司在线导购业务及平台技术服务业务收入降幅较大：导购相关产品月活下降、收益下降，折扣券代运营业务萎缩等。 归属于上市公司股东的净利润变动原因：主要系营业收入下降，同时管理费用、研发费用等支出未发生同步下降。 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因：主要系营业收入下降，同时总支出未同步下降。 经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要系本报告期折扣券代运营业务规模缩减，导致经营现金流量净额减少 归属于上市公司股东的净资产变动原因：主要系报告期内公司盈利导致净资产增加、中彦科技业绩补偿相关事项导致公司资本公积变化：公司因业绩承诺方应承担2023年业绩补偿义务相应确认资本公积9.46亿元，及公司在报告期内回购注销部分业绩补偿股份、对应冲减资本公积5.28亿元所致。 (二)主要财务指标 基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益变动原因：主要系本报告期公司净利润同比降幅较大所致。 加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率变动原因：主要系公司本期净利润同比下降所致。 因报告