海南海药：2023年三季度报告

证券简称：海南海药 公告编号：2023-064 海南海药股份有限公司2023年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计□是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 （一）关于签署《还款协议》的事项 2018年公司与重庆赛诺生物药业股份有限公司（以下简称“赛诺生物”）签署复方红豆杉胶囊全国代理权协议，同时公司向赛诺生物提供财务资助不超过人民币30,000万元，资金占用费年费率为8%，该额度在首笔借款到账之日起三年内有效，并以赛诺生物复方红豆杉胶囊的药品批准文号（国药准字Z20026350号）作为对海南海药30,000万元借款的担保保障措施。 为有效解决上述财务资助问题，加快公司债权回收，公司于2022年4月8日召开第十届董事会第二十四次会议及2022年4月25日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署还款协议的议案》，赛诺生物分期偿还债务。根据《还款协议》约定，赛诺生物应于2022年12月31日前向海南海药偿还债务共计20000万元。报告期内，赛诺生物2022年度需偿付海南海药的20000万元已全部还清。《还款协议》中约定的2023年12月31日及2024年12月31日前的还款计划保持不变。具体内容详见公司于2022年12月29日、2023年4月1日在巨潮资讯网披露的关于《还款协议》的进展公告。 （二）关于债务抵偿的进展事项 1、关于债权转让及债务抵偿的主要情况：公司于2020年12月8日召开的第十届董事会第七次会议、2020年12月25日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了海南海药向南方同正转让部分应收款项债权并签署了相关《转让协议》，南方同正以债权本息净值446,362,578.91元（以下简称“应收款债权”）承接公司部分应收账款。转让协议约定，南方同正受让应收款债权，并由其全资子公司海南海药房地产开发有限公司（以下简称“海药房地产”）正在开发的（位于海南省澄迈县老城经济开发区东门岭地段海药花园）项目未来三年销售收入的35%代其支付债权转让对价，不足部分仍由南方同正支付。具体内容详见公司于2020年12月10日、12月23日及2021年2月10日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于签署债权转让及债务抵偿协议暨关联交易的公告》等相关公告。 2、关于解除协议的主要情况：公司于2021年4月14日召开第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于解除协议暨关联交易的议案》并签署了相关《解除协议》，要求海药房地产返还购房款总计23,045万元。根据解除协议支付计划，三年内，海药房地产海药花园项目整体销售收入的15%将划归公司，用以支付上述返还购房款的本金、违约金及利息，各年度不足部分，海药房地产有义务以现金补齐差额。具体内容详见公司于2021年4月15日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于解除协议暨关联交易的公告》。 3、根据上述协议安排，南方同正及海药房地产公司应于2021年12月31日前支付公司15000万元，2021年度公司收到现金1800万元，尚欠付13,200万元；应于2022年12月31日前支付公司19,000万元，2022年度公司收到现金1,080万元，尚欠付17,920万元。 4、为持续推进债权转让及债务抵偿工作，公司于2022年3月28日召开的第十届董事会第二十三次会议和2022年4月25日召开的2022年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于签署债务清偿协议的议案》，同意公司签署《清偿协议》及相关补充协议，协议约定海南海药房地产开发有限公司以其所持有的“海药·花园一期”房地产项目2号楼101套商品房（建筑面积11,007.33平米）抵偿2021年南方同正及海药房地产公司应支付给公司的欠款13,200万元。具体内容详见公司于2022年3月30日在巨潮资讯网披露的《关于签署债务清偿协议的公告》和2022年4月23日《关于债务清偿协议所涉房产的评估报告》。报告期内，海药房地产所持有的2号楼101套商品房已经解除海口市农村信用合作联社、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行的抵押登记，并网签备案给公司，且公司已办理完成上述101套商品房的预告登记。 5、为加强对上述债权回收和增加担保措施，2023年1月6日，公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于签署补充协议的议案》，经双方协商一致，就继续履行《清偿协议》达成《补充协议》和《股权质押合同》。补 充协议主要约定：海药房地产以其所持有的“海药·花园一期”房地产项目3号楼及9号楼110套商品房（建筑面积11590.21平米）抵偿南方同正及海药房地产欠付公司的2022年债务剩余部分17,920万元，110套商品房资产价值不足以全额抵偿2022年债务的则由对方现金补足。股权质押合同主要约定：由自然人邱晓微以其持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司2.01%股权为南方同正及海药房地产欠付公司的2022年债务剩余部分17,920万元提供连带责任担保。具体内容详见公司于2023年1月7日披露在巨潮资讯网的《关于签署补充协议的公告》。报告期内，上述110套商品房已抵押登记给公司，2.01%重庆特瑞电池材料股份有限公司股权也已办理完成质押登记。 （三）关于盐城烽康基金事项 海南海药、兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）以及盐城烽康股权投资基金管理有限公司于2017年1月18日签订《盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》，共同设立盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“盐城烽康”），同日还签署了《盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）财产份额远期受让合同》（以下简称“远期受让合同”）。根据远期受让合同，海南海药应于2022年1月18日前受让兴业财富所持盐城烽康基金份额19334.04万元，并支付溢价款（按7.2%年利率计算）。现因双方对远期受让合同效力存在争议，公司收到上海金融法院送达的民事诉状及证据材料（案号：（2022）沪74民初2301号），案由为其它合同纠纷，公司已聘请专业律师团队积极应诉，依法依规维护公司及全体股东的合法权益。具体内容详见公司于2022年7月26日在巨潮资讯网披露的《关于公司收到〈应诉通知书〉的公告》（公告编号：2022-048）。 （四）关于公开挂牌转让上海力声特部分股权暨关联交易的事项 公司于2022年9月1日召开第十届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权的议案》，同意公司在北京产权交易所通过公开挂牌方式转让上海力声特43%的股权。并于2022年10月20日召开的第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。关联方新兴际华资本控股有限公司，其作为意向受让方以人民币23,822万元的价格摘牌受让上海力声特43%的股权。报告期内，公司已完成上海力声特股权转让相关事项，具体内容详见公司于2022年9月3日及10月21日、2023年1月7日及2月2日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权的公告》等相关公告。 （五）关于公司及原实际控制人被证监会立案的事项 海南海药股份有限公司及公司原实际控制人刘悉承先生于2023年9月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《立案告知书》（证监立案字2023029007号）、（证监立案字2023029008号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及原实际控制人、公司副董事长刘悉承先生立案。上述立案调查内容发生于2020年之前，是现控股股东海南华同实业有限公司收购公司之前事项，属于历史遗留问题。相关事项多数已解决，尚未解决事项已有解决方案，正在执行中。具体内容详见公司于2023年9月29日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司及原实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：海南海药股份有限公司 2023年09月30日 法定代表人：王建平主管会计工作负责人：许荣义会计机构负责人：晏小敏 （二）2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 □适用不适用 （三）审计报告 第三季度报告是否经过审计□是否公司第三季度报告未经审计。