(Incorporated in the Cayman Islands with limited liability)Stock Code: 1452迪諾斯環保科技控股有限公司DENOX ENVIRONMENTAL & TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED迪諾斯環保科技控股有限公司DENOX ENVIRONMENTAL & TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（於開曼群島註冊成立之有限公司）股份代號：1452年報 Annual Report 2 公司資料 4 主席報告 6 企業管治報告 19 董事會報告 39 董事及高級管理層履歷 44 環境、社會及管治報告 115 獨立核數師報告 121 綜合損益及其他全面收益表 122 綜合財務狀況表 124 綜合權益變動表 126 綜合現金流量表 128 綜合財務報表附註 188 五年財務摘要 189 詞彙目錄 公司資料年報 2023 | 迪諾斯環保科技控股有限公司2董事會執行董事趙姝女士（主席）李可先生非執行董事李興武先生獨立非執行董事陳躍華女士李民先生王祖偉先生審核委員會陳躍華女士（主席）李民先生王祖偉先生薪酬委員會李民先生（主席）趙姝女士王祖偉先生提名委員會趙姝女士（主席）李民先生王祖偉先生聯席公司秘書劉連超先生余安妮女士授權代表趙姝女士劉連超先生核數師先機會計師行有限公司執業會計師註冊公眾利益實體核數師香港金鐘金鐘道89號力寶中心2座3203 A-5室開曼群島註冊辦事處Conyers Trust Company (Cayman) LimitedCricket Square Hutchins DriveP.O. Box 2681Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands 迪諾斯環保科技控股有限公司 | 年報 20233公司資料香港主要營業地點香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓總部及中國主要營業地點中華人民共和國北京市豐台區南四環西路128號院2號樓12層1506-1室郵編：100070開曼群島股份過戶登記總處Conyers Trust Company (Cayman) Limited Cricket SquareHutchins DriveP.O. Box 2681Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司香港金鐘夏慤道16號遠東金融中心17樓主要往來銀行香港上海滙豐銀行有限公司中國建設銀行股份有限公司招商銀行公司網站www.china-denox.com股份代號01452 主席報告年報 2023 | 迪諾斯環保科技控股有限公司4尊敬的各位股東：本人謹此代表迪諾斯環保科技控股有限公司（「本公司」）董 事（「董事」）會（「董事會」），欣然宣佈本公司及附屬公司（統稱「本集團」或「迪諾斯」）截至二零二三年十二月三十一日止年度的業績。回顧集團2023年工作2023年是三年新冠疫情過後經濟恢復發展的一年。面對複雜嚴峻的國際環境和艱巨繁重的國內改革發展穩定任務，中國國內生產總值(GDP)達到126萬億元人民幣，GDP增長率為5.2%。總體來看，儘管2023年宏觀經濟取得成績，但行業也存在著結構性矛盾，新能源、新產業、新業態、新商業等創新領域對傳統行業衝擊較大。2023年，集團在全體董事及員工的共同努力下，集團的總體收入繼續保持平穩增長，生產經營繼續保持穩定。在工業催化劑領域：2023年工業催化劑新簽合同額同比2022年繼續有所提升，基本實現了集團既定目標。集團繼續加大工業各個領域催化劑的市場開拓力度的同時，加強了國際市場的銷售渠道的開發，市場競爭能力進一步增強，工業蜂窩催化劑產品的產銷量持續提升；在車輛催化劑領域：2023年疫情防控放開後，商用車產業鏈（尤其是天然氣車輛）在春節後出現報復性反彈的機會，集團車輛催化劑產銷量均大幅提升。對於車輛催化劑出現的反彈機會，集團仍持謹慎樂觀的態度，市場行情能否持續仍難以確定。在此情況下，集團繼續採取控制車輛領域銷售費用、研發投入等方式，改善車輛催化劑板塊的財務指標。展望集團2024年工作集團在2024年將繼續加強工業蜂窩催化劑的產能擴張，加快工業催化劑新技術、新產品的推出，強化工業催化劑海外市場拓展，主要經營工作計劃包括： 主席報告迪諾斯環保科技控股有限公司 | 年報 20235（一） 依靠新技術新產品開發，擴展公司催化劑的業務範圍。集團成立十多年一直在脫硝催化劑領域內發展，接下來，集團在以新技術新產品的開發為基礎，進入更多的環境型催化劑領域。傳統脫硝催化劑已經是紅海市場，以新技術為依託的環境型催化劑還是藍海市場。集團將大力開拓藍海市場，以市場倒逼集團新技術和新產品的開發。（二） 繼續優化市場拓展。集團近兩年的市場拓展取得了較大進展，同時集團看到市場營銷費用佔總間接費用的比例偏高，銷售人員的市場能力不均衡。為此，集團將對市場銷售隊伍進行優勝劣汰，對項目有所取捨，提升項目的盈利水平。（三） 繼續以集團的財務數據為基礎，優化集團的經營管理工作。集團近兩年進一步完善了財務核算體系，各個口徑的數據指標十分清晰，所有項目都可以清晰的進行獨立核算，財務數據可以預警和指導公司的日常經營工作。集團將在財務數據的基礎上，優化和完善其市場銷售激勵制度、生產成本核算制度和一線人員計件考核制度、研發立項制度。最後，本人謹代表董事會衷心感謝全體董事及員工的努力及貢獻，感謝所有股東及合作夥伴的支持和理解。集團將繼續加強催化劑新產品的開發，繼續鞏固市場成績，大力加強海外市場的開拓，審慎關注公司的成本費用情況，爭取持續改善集團的經營績效。此致趙姝主席二零二四年三月二十六日 企業管治報告年報 2023 | 迪諾斯環保科技控股有限公司6董事會欣然呈列於報告期間的企業管治報告。本公司致力於取得高水平之企業管治以保障股東的權益並提升企業的價值及問責性。企業管治常規本公司已採納企業管治守則作為其本身管治其企業管治常規的守則。本公司於期間一直按照企業管治守則的原則經營其業務。於整個報告期間，本公司已遵守企業管治守則的有關守則條文，惟本年報第10頁「(D)主席及最高行政人員」一節所載的企業管治守則第二部分的守則條文第C.2.1條除外。為維持及改進高標準的企業管治常規，董事會將不斷檢討及監察本公司的企業管治常規。董事的證券交易本公司已採納上市規則附錄C3所載的標準守則作為有關董事進行證券交易的行為準則。經向本公司全體董事作出特定查詢後，各位董事確認其於整個報告期間及直至本年報日期均已遵守標準守則所載準則要求。 企業管治報告迪諾斯環保科技控股有限公司 | 年報 20237企業文化本公司秉承「誠信、責任、感恩、創新、包容、厚德」的企業文化，以「營造碧水藍天」為使命，致力於成為國際知名的環保企業，誠願攜手仁人志士為中國乃至全球的節能減排事業做出貢獻。董事會致力遵守良好企業管治原則，並採納穩健的企業管治常規，透過專注於內部監控、公平披露及對全體股東問責等範疇，以推廣企業文化。董事董事會組成董事會現時包括六名董事，其中兩名為執行董事，一名為非執行董事，三名為獨立非執行董事。於本年報日期，董事會的組成如下：執行董事趙姝女士李可先生非執行董事李興武先生獨立非執行董事陳躍華女士李民先生王祖偉先生董事的履歷及董事會成員之間的關係（如有）於本年報第39至43頁「董事及高級管理層履歷」一節載列並披露。 企業管治報告年報 2023 | 迪諾斯環保科技控股有限公司8職責和責任董事會負責決定我們的業務和投資計劃、編製我們的年度財政預算和財務報告、制訂利潤分派建議，以及行使本公司組織章程細則所賦予的其他權力、職能及職責。有關執行董事會決策、指導及協調本公司日常營運及管理的職責轉授予執行董事及高級管理層。彼等定期向董事會匯報其工作及業務決策。此外，由經驗豐富的人士組成的高級管理層及董事會的運作可有效制約及平衡趙姝女士作為本集團董事會主席、執行董事兼行政總裁的權力及權限。董事會現時由兩名執行董事（包括趙姝女士）、一名非執行董事及三名獨立非執行董事組成，因此其組成具有相當強的獨立性。董事必須付出足夠時間及精力以處理本集團的事務。除此之外，本公司亦要求全體董事每年向本公司披露其於公眾公司或組織擔任有關職務及其他重大承擔的數目及性質，以及所涉及的時間。實際上，董事會將考慮重選連任董事出席董事會會議及在董事會轄下委員會中任職的情況，以評估其能否投入足夠的時間及精力參與本公司事務。此外，本公司在評估重選連任董事可能對本公司作出的貢獻時，亦將考慮該重選連任董事的背景、專業知識及經驗。董事出席記錄各董事於二零二三年舉行之董事會會議及董事會轄下委員會會議，以及本公司之股東週年大會之出席記錄載列如下：出席次數╱會議次數董事會 審核委員會 薪酬委員會 提名委員會二零二三年股東週年大會 執行董事趙姝女士4/4不適用1/11/11/1李可先生4/4不適用不適用不適用1/1非執行董事李興武先生4/4不適用不適用不適用1/1獨立非執行董事陳躍華女士4/42/2不適用不適用1/1李民先生4/42/21/11/11/1王祖偉先生4/42/21/11/11/1 企業管治報告迪諾斯環保科技控股有限公司 | 年報 20239此外，為便於與全體獨立非執行董事進行公開討論，董事會主席於報告期間根據企業管治守則第二部分的守則條文第C.2.7條與全體獨立非執行董事亦舉行了一次其他執行董事不在場的會議。獨立非執行董事的獨立性本公司已委任三名獨立非執行董事（佔董事會的三分之一以上），其中至少一名具備適當的專業資格或會計或相關的財務管理專長。根據上文所述，董事會認為執行董事及獨立非執行董事組合的比例合理及適當，可充分發揮制衡作用以保障股東及本集團的整體利益。本公司已收到每名獨立非執行董事根據上市規則第3.13條發出的獨立性確認書。董事會認為所有獨立非執行董事確屬獨立人士。董事會相信董事會內的獨立性元素強烈。本公司的所有公司通訊中已明確說明全體董事（包括獨立非執行董事）的身份。本公司網站(http://www.china-denox.com) 及聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)提供董事的清單，且將於有需要時更新。截至二零二三年十二月三十一日止年度，概無向獨立非執行董事授出附帶表現相關元素之以權益為基礎之薪酬（例如購股權或補助金）。確保董事獨立意見的機制為確保董事會能夠獲得獨立意見及觀點，本公司已設立各種正式及非正式渠道，以便獨立非執行董事在情況需要時公開坦誠地以保密方式表達董事會的觀點。獨立非執行董事透過正式及非正式渠道，基於客觀判斷向董事會提供建設性意見，以提升董事會的效率及決策能力。根據董事會議事規則，對於需要獨立非執行董事發表特別意見的決議案，獨立非執行董事的意見應單獨記錄。如獨立非執行董事的意見不一致，其意見應分別記錄。對於需要披露的決議案，獨立非執行董事的意見應單獨披露。董事培訓及專業發展根據企業管治守則第二部分的守則條文第C.1.4條，全體董事須參與持續專業發展，以發展及更新彼等的知識及技能，確保彼等了解上市規則及其他適用法律法規的當前最新規定。所有新任董事將獲得整套包括介紹上市公司董事監管責任的入職資料。本公司應向董事及高級管理層提供有關上市規則及其他適用監管規定重大變動的最新資料。在適當的情況下，我們會向本公司董事及高級管理層發出通告及指引，以確保他們知悉最佳企業管治常規以及上市規則和其他適用法律及法規的更新資料。於二零二三年，全體董事均已參加本公司提供的有關上市規則第14章項下「須予披露交易」規定的培訓課程。 企業管治報告年報 2023 | 迪諾斯環保科技控股有限公司10所有董事亦已於二零二三年參加適當的持續專業發展項目及╱或閱讀相關資料，以發展並更新其知識及技能及定期接收有關本集團業務、營運、風險管理、上市規則及企業管治事宜的簡報及更新。根據企業管治守則第二部分的守則條文第C.1.4條，所有董事須向本公司提供彼等各自之培訓