祖龙娱乐2023 年度报告

(Incorporated in the Cayman Islands with limited liability)( 於開曼群島註冊成立的有限公司 )Stock Code 股份代號 : 9990祖龍娛樂有限公司Archosaur Games Inc.2023ANNUAL REPORT 年報 頁次釋義 2公司資料 8財務概要 10主席致辭 12財務表現摘要 15管理層討論與分析 16董事會報告 28董事及高級管理層履歷詳情 58企業管治報告 63獨立核數師報告 75綜合損益表 81綜合全面收益表 82綜合資產負債表 83綜合權益變動表 85綜合現金流量表 87綜合財務報表附註 89目錄 祖龙娛樂有限公司 年度報告 202302釋義於本年報內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「修訂日期」指2022年12月22日，即購股權計劃的修訂獲股東在本公司於2022年12月22日（星期四）舉行的股東特別大會上批准的日期「組織章程細則」指 於2020年6月24日採納的本公司經修訂及經重述組織章程大綱及細則，自上市日期起生效（經不時修訂）「審核委員會」指 本公司審核委員會「北京幻想美人魚」指 北京幻想美人魚科技有限公司，一間於2014年9月9日根據中國法律成立的有限公司，由名遊有限公司全資擁有，為我們的附屬公司及外商獨資企業「北京祖龍」指 北京祖龍遊科技有限公司，一間於2014年9月9日根據中國法律成立的有限公司，為登記股東之一「董事會」指 董事會「英屬處女群島」指 英屬處女群島「本公司」或「祖龍娛樂」指祖龍娛樂有限公司，一間根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市及買賣（股份代號：9990）「併表聯屬實體」指 我們通過合約安排控制的實體，即天津祖龍及其不時成立的附屬公司「合作遊戲」指 由成都幻想美人魚科技有限公司根據(i)《龍族》原創作品的改編；及(ii)《龍族》動畫的內容用途（均由騰訊企鵝根據授權協議授予成都幻想美人魚科技有限公司）開發的在線遊戲，該遊戲可於移動終端設備（包括手機、平板類非手機的移動設備、其他移動設備及模擬器）的移動操作系統上運行以及相關的更新、升級及補丁「企業管治守則」指 上市規則附錄C1所載的企業管治守則 年度報告 2023 祖龙娛樂有限公司03釋義「Cresc Chorus」指Cresc Chorus Limited，一間根據英屬處女群島法律註冊成立的英屬處女群島商業有限公司，並為本公司控股股東之一「董事」指 本公司董事「《龍族》動畫」指 《龍族》系列文學作品動畫系列「《龍族》原創作品」指 《龍族》系列小說文學作品「合資格僱員」指 本公司及任何附屬公司的任何全職僱員（不包括任何董事）「合資格參與者」指 可能獲董事會邀請承購購股權的任何合資格僱員「股權質押協議」指 天津祖龍、北京幻想美人魚與登記股東所訂立日期為2020年3月10日的股權質押協議「獨家代理及運營協議」指 本集團、騰訊上海及深圳市騰訊天遊訂立的日期為2022年8月26日的獨家代理及運營協議，內容有關騰訊上海及深圳市騰訊天遊向本集團授予在韓國宣傳、推廣及運營授權遊戲的獨家及不可轉讓權利「獨家購買權協議」指 天津祖龍、北京幻想美人魚與登記股東所訂立日期為2020年3月10日的獨家購買權協議「行使價」指 承授人於行使購股權時可認購股份的每股股份價格「全球發售」指 首次公開發售股份以供公眾以及機構、專業、公司及其他投資者認購「承授人」指 根據購股權計劃條款接納要約的任何合資格參與者或（倘文義許可）因原承授人身故而有權獲得任何購股權的遺產代理人「本集團」或「我們」指 本公司及其所有附屬公司，以及財務業績透過若干合約安排合併入賬並入賬列作本公司附屬公司的公司，或倘文義所指，就本公司成為其現時附屬公司的控股公司之前的期間，則指有關附屬公司或其前身（視乎情況而定）經營的業務「港元」指 香港法定貨幣港元 祖龙娛樂有限公司 年度報告 202304釋義「香港」指 中國香港特別行政區「淮安祖龍」指 淮安祖龍科技有限公司，一間於2016年8月19日根據中國法律成立的有限公司，根據合約安排，入賬列作我們的附屬公司「國際財務報告會計準則」指 國際財務報告會計準則「授權遊戲」指 一款名為亂世王者的韓國版手遊「授權協議」指 本集團與騰訊企鵝所訂立日期為2022年6月18日的授權協議，內容有關授予獨家不可轉讓的權利，以(i)根據《龍族》原創作品改編及開發合作遊戲；(ii)發行及運營合作遊戲；及(iii)在合作遊戲中使用《龍族》動畫相關內容「林芝利創」指 林芝利創信息技術有限公司，一間於2015年10月26日根據中國法律成立的有限公司，為登記股東之一「上市」指 股份於聯交所主板上市「上市日期」指 股份首次於聯交所買賣的日期，即2020年7月15日「上市規則」指 聯交所證券上市規則，經不時修訂「LuckQ」指LuckQ Technology Limited，一間根據英屬處女群島法律註冊成立的英屬處女群島商業有限公司，並為本公司控股股東之一「澳門」指 中國澳門特別行政區「MMORPG」指 角色扮演遊戲與大型多人在線遊戲相結合的一類遊戲，其中大量玩家在虛擬世界中彼此互動「標準守則」指 上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則「寧波龍仁」指 寧波龍仁企業管理合夥企業（有限合夥），一間於2015年12月14日根據中國法律成立的有限合夥企業，為登記股東之一 年度報告 2023 祖龙娛樂有限公司05釋義「寧波千策」指 寧波梅山保稅港區千策企業管理合夥企業（有限合夥），一間於2019年11月28日根據中國法律成立的有限合夥企業，為登記股東之一「提名委員會」指 本公司提名委員會「要約」指 授出購股權的要約「要約日期」指 向合資格參與者提出要約的日期（必須為營業日）「購股權」指 根據購股權計劃授出可認購股份的購股權「購股權期間」指 就任何特定購股權而言，將由董事釐定並知會其承授人的期間（該期間不得遲於該購股權的要約日期起計十(10)年），而倘並無有關釐定，則為有關購股權的要約日期起至(i)有關購股權失效的日期；及(ii)該購股權的要約日期起計十(10)年（以較早者為準）止期間「參與者」指 接受根據受限制股份單位計劃條款授出的受限制股份單位要約的選定人士「完美世界股份」指 完美世界股份有限公司，一間於中國成立的公司，其股份於深圳證券交易所上市（證券代碼：002624）「完美世界遊戲」指 完美世界遊戲有限責任公司，一間於2008年11月14日根據中國法律成立的有限公司「完美世界集團」指 完美世界股份及╱或其各自的聯屬公司及╱或附屬公司「完美世界控股」指 完美世界控股集團有限公司，一間於2013年8月14日根據中國法律成立的有限公司「完美世界控股集團」指 完美世界控股及╱或其各自的聯屬公司「Perfect World Interactive」指Perfect World Interactive Entertainment Co., Ltd.，一間根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限公司及於2023年12月31日持有本公司16.59%的股份「授權委託書」指 北京幻想美人魚與各登記股東所訂立日期為2020年3月10日的授權委託書 祖龙娛樂有限公司 年度報告 202306釋義「中國」指 中華人民共和國「首次公開發售前受限制 股份單位」指 根據首次公開發售前受限制股份單位計劃授出的受限制股份單位「首次公開發售前受限制股份 單位計劃」指 董事會於2020年4月1日批准及採納的本公司受限制股份單位計劃「招股章程」指 本公司日期為2020年6月30日的招股章程「登記股東」指 北京祖龍、寧波龍仁、寧波千策、完美世界遊戲及林芝利創，作為天津祖龍的登記股東「薪酬委員會」指 本公司薪酬委員會「報告期間」指 截至2023年12月31日止年度「風險管理委員會」指 本公司風險管理委員會「人民幣」指 中國法定貨幣人民幣「受限制股份單位計劃」指 股東於2022年12月22日批准及採納的本公司受限制股份單位計劃（以目前形式或可能經不時修訂）「受限制股份單位」指 根據受限制股份單位計劃授出的受限制股份單位「選定人士」指 合資格根據受限制股份單位計劃接受受限制股份單位的人士，該等人士為本公司或本集團任何成員公司的現有僱員、董事（不論為執行或非執行董事，但不包括獨立非執行董事）或高級職員，由董事會酌情選定以根據受限制股份單位計劃授出受限制股份單位「證券及期貨條例」指 香港法例第571章《證券及期貨