祖龙娱乐2020 年度报告

(Incorporated in the Cayman Islands with limited liability)( 於開曼群島註冊成立的有限公司 )Stock Code 股份代號 : 9990祖龍娛樂有限公司Archosaur Games Inc.ANNUAL REPORT 2020年報Archosaur Games Inc. 祖龍娛樂有限公司 2020 ANNUAL REPORT 年報 目錄 頁次釋義 02公司資料 07財務概要 09主席致辭 11財務表現摘要 15管理層討論與分析 16董事會報告 26董事及高級管理層履歷詳情 49企業管治報告 54獨立核數師報告 65綜合損益表 71綜合全面收益表 72綜合資產負債表 73綜合權益變動表 75綜合現金流量表 77綜合財務報表附註 79 祖龙娛樂有限公司 年度報告 202002釋義於本年報內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「採納日期」指2021年2月5日，即股東於本公司在2021年2月5日（星期五）舉行的股東特別大會上採納購股權計劃的日期「組織章程細則」指於2020年6月24日採納的本公司經修訂及經重述組織章程大綱及細則，自上市日期起生效（經不時修訂）「審核委員會」指本公司審核委員會「北京幻想美人魚」指北京幻想美人魚科技有限公司，一間於2014年9月9日根據中國法律成立的有限公司，由名遊全資擁有，為我們的附屬公司及外商獨資企業「北京祖龍」指北京祖龍遊科技有限公司，一間於2014年9月9日根據中國法律成立的有限公司，為登記股東之一「董事會」指董事會「英屬處女群島」指英屬處女群島「中國」指中華人民共和國，就本年報而言，除另有說明外，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣「本公司」指祖龍娛樂有限公司，一間根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市及買賣（股份代號：9990）「併表聯屬實體」指我們通過合約安排控制的實體，即天津祖龍及其不時成立的附屬公司「企業管治守則」指上市規則附錄14所載的企業管治守則「Cresc Chorus」指Cresc Chorus Limited，一間根據英屬處女群島法律註冊成立的英屬處女群島商業有限公司，並為本公司控股股東之一「董事」指本公司董事「合資格僱員」指本公司及任何附屬公司的任何全職僱員（不包括任何董事） 年度報告 2020 祖龙娛樂有限公司03釋義「合資格參與者」指可能獲董事會邀請承購購股權的任何合資格僱員「股權質押協議」指天津祖龍、北京幻想美人魚與登記股東所訂立日期為2020年3月10日的股權質押協議「獨家購買權協議」指天津祖龍、北京幻想美人魚與登記股東所訂立日期為2020年3月10日的獨家購買權協議「行使價」指承授人於行使購股權時可認購股份的每股股份價格「全球發售」指首次公開發售股份以供公眾以及機構、專業、公司及其他投資者認購「承授人」指根據購股權計劃條款接納要約的任何合資格參與者或（倘文義許可）因原承授人身故而有權獲得任何購股權的遺產代理人「本集團」或「我們」指本公司及其所有附屬公司，以及財務業績透過若干合約安排合併入賬並入賬列作本公司附屬公司的公司，或倘文義所指，就本公司成為其現時附屬公司的控股公司之前的期間，則指有關附屬公司或其前身（視乎情況而定）經營的業務「港元」及「港仙」 指香港法定貨幣港元及港仙「香港」指中國香港特別行政區「淮安祖龍」指淮安祖龍科技有限公司，一間於2016年8月19日根據中國法律成立的有限公司，根據合約安排，入賬列作我們的附屬公司「國際財務報告準則」指國際財務報告準則「林芝利創」指林芝利創信息技術有限公司，一間根據中國法律成立的有限公司，為登記股東之一「上市」指股份於聯交所主板上市 祖龙娛樂有限公司 年度報告 202004釋義「上市日期」指股份首次於聯交所買賣的日期，即2020年7月15日「上市規則」指聯交所證券上市規則，經不時修訂「LuckQ」指LuckQ Technology Limited，一間根據英屬處女群島法律註冊成立的英屬處女群島商業有限公司，並為本公司控股股東之一「MMORPG」指一款角色扮演遊戲與大型多人在線遊戲相結合的遊戲，其中大量玩家在虛擬世界中彼此互動「標準守則」指上市規則附錄10所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則「寧波龍仁」指寧波龍仁企業管理合夥企業（有限合夥），一間於2015年12月14日根據中國法律成立的有限合夥企業，為登記股東之一「寧波千策」指寧波梅山保稅港區千策企業管理合夥企業（有限合夥），一間於2019年11月28日根據中國法律成立的有限合夥企業，為登記股東之一「提名委員會」指本公司提名委員會「要約」指授出購股權的要約「要約日期」指向合資格參與者提出要約的日期（必須為營業日）「購股權」指根據購股權計劃授出可認購股份的購股權「購股權期間」指就任何特定購股權而言，將由董事釐定並知會其承授人的期間（該期間不得遲於該購股權的要約日期起計十(10)年），而倘並無有關釐定，則為有關購股權的要約日期起至(i)有關購股權失效的日期；及(ii)該購股權的要約日期起計十(10)年（以較早者為準）止期間 年度報告 2020 祖龙娛樂有限公司05釋義「完美世界股份」指完美世界股份有限公司，一間於中國成立的公司，其股份於深圳證券交易所上市（證券代碼：002624）「完美世界遊戲」指完美世界遊戲有限責任公司，一間於2008年11月14日根據中國法律成立的有限公司「完美世界集團」指完美世界股份及╱或其各自的聯屬公司及╱或附屬公司「完美世界控股」指完美世界控股集團有限公司，一間於2013年8月14日根據中國法律成立的有限公司「完美世界控股集團」指完美世界控股及╱或其各自的聯屬公司「Perfect World Interactive」指Perfect World Interactive Entertainment Co., Ltd.，一間根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限公司及於本年報日期持有16.99%的股份「授權委託書」指北京幻想美人魚與各登記股東所訂立日期為2020年3月10日的授權委託書「招股章程」指本公司日期為2020年6月30日的招股章程「登記股東」指北京祖龍、寧波龍仁、寧波千策、完美世界遊戲及林芝利創，作為天津祖龍的登記股東「薪酬委員會」指本公司薪酬委員會「報告期間」指截至2020年12月31日止年度「風險管理委員會」指本公司風險管理委員會「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「受限制股份單位計劃」指董事會於2020年4月1日批准及採納的本公司受限制股份單位計劃「受限制股份單位」指根據受限制股份單位計劃授出的受限制股份單位「C-1系列優先股」指具有本年報綜合財務報表附註1.3賦予該詞的涵義「證券及期貨條例」指香港法例第571章《證券及期貨條例》，經不時修訂 祖龙娛樂有限公司 年度報告 202006釋義「購股權計劃」指本公司於採納日期採納的購股權計劃（以目前形式或可能經不時修訂）「股份」指本公司已發行股本中每股面值0.00001美元的普通股「股東」指股份持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「附屬公司」指就本年報而言，具有香港法例第622章《公司條例》第15條賦予該詞的涵義，包括財務業績透過若干合約安排合併入賬並入賬列作本公司附屬公司的公司「主要股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義「騰訊」指騰訊控股有限公司，根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：700），及╱或其附屬公司（視情況而定），於本年報日期持有12.88%的股份「騰訊雲」指騰訊雲計算（北京）有限責任公司，一間在中國成立的公司，為騰訊的全資附屬公司「終止日期」指於採納日期後滿十(10)年當日本公司營業結束時「天津祖龍」指祖龍（天津）科技股份有限公司，一間於2015年4月15日根據中國法律成立的有限公司，根據若干合約安排入賬列作我們的附屬公司「美元」指美國法定貨幣美元「%」指百分比 年度報告 2020 祖龙娛樂有限公司07公司資料董事會執行董事李青先生（主席兼首席執行官）白瑋先生非執行董事劉銘女士魯曉寅先生獨立非執行董事葛旋先生朱霖先生丁治平先生審核委員會朱霖先生（主席）葛旋先生丁治平先生薪酬委員會葛旋先生（主席）丁治平先生李青先生提名委員會李青先生（主席）葛旋先生丁治平先生風險管理委員會丁治平先生（主席）李青先生朱霖先生聯席公司秘書郝莉麗女士張瀟女士授權代表李青先生張瀟女士核數師羅兵咸永道會計師事務所執業會計師及 註冊公眾利益實體核數師香港中環太子大廈22樓合規顧問綽耀資本有限公司香港中環德輔道中141號中保集團大廈4樓402B室法律顧問有關香港法律：紀曉東律師行（有限法律責任合夥）與北京市天元律師事務所香港分所聯營香港中環康樂廣場1號怡和大廈33樓3304-3309室高偉紳律師事務所香港