新“国九条”：转债市场关注什么？

2024年4月18日 证券研究报告/固定收益点评 投资要点 ◼2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新‘国九条’”），新“国九条”与证监会会同相关方面组织实施的落实安排，共同形成“1+N”政策体系，“1”是意见本身，“N”是若干配套制度规则。 ◼新“国九条”对转债的影响主要集中在退市，正股的退市风险关联转债的信用风险。目前出现信用风险的转债中，搜特退债、蓝盾退债和鸿达退债为正股退市，转债同时退市的3只个券，其中搜特退债已违约。除此之外，正邦转债和全筑转债均为因正股破产申请受理而提前到期的转债，最终结果是小额现金清偿，大额则以转增股票等方式清偿。起步转债、中装转债和花王转债均为因资金占用或主要银行账户被冻结而被实行其他风险警示，其中花王转债已经强赎退市，起步转债和中装转债还在交易中。另外，还有一只红相转债，正股*ST红相于2024年1月30日发布可能被终止上市的风险提示公告，4月3日，正股发布收到《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》的公告，目前红相转债正常交易中。 联系人：周冰倩电话：Email：zhoubq@zts.com.cn ◼重大违法强制退市：相比现行规则，退市新规对财务造假退市指标区分了一年、连续两年、连续三年及以上三个层次，一年为虚假记载金额“2亿元且占比30%”；两年为“合计3亿元且占比20%”，三年及以上被认定虚假记载即退市。同时一年、连续两年标准适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为。可能受影响的转债方面，由于新规涉及的政策考虑新旧政策接续，一般适用时间都是在新规执行后或者以2024年度为第一个会计年度，因此当前存量转债均没有上述情况，但为了便于参考，我们以转债最新的数据进行分析。如前文所述，2024年2月28日，红相转债发布收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告，4月3日，公司发布收到《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》的公告，目前进展看不适用新规，但可保持关注。 ◼规范类强制退市：新增三项。第一，新增控股股东大额资金占用且不整改退市，即公司控股股东或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，未在证监会责令改正要求期限内完成整改。第二，新增多年内控非标意见退市，即连续两年内控非标或未按照规定披露内控审计报告实施*ST，第三年内控非标或未按照规定披露内控审计报告即退市。第三，新增控制权无序争夺退市，即公司出现控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息。可能受影响的转债方面，其中第一条，有9只当前存续的转债曾经有过控股股东大额资金占用的情况，目前资金占用均已偿还完毕；第二条内控非标，当前已经发布了年报的145家转债正股内控均为标准无保留意见。 ◼收紧财务类强制退市指标，主要有三个方面：第一，对现行规则中营业收入1亿元的门槛提升至3亿元，该项针对主板公司，不针对创业板公司。第二，将“利润总额”纳入“亏损”考量，修改后的组合指标为利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值，且营业收入低于3亿元（创业板1亿元）。第三，对财务类*ST公司引入财务报告内部控制审计意见退市情形，提高摘星规范性要求。可能受影响的转债方面，从2022年年报数据来看，有1只存续转债——灵康转债符合上述情况，且从已经发布的2023年度业绩预告看，正股灵康药业预计2023年年度实现营业收入2亿元左右，净利润为负，符合上述情况。此外，目前已经发布2023年年报的存续转债不存在上述情况。 ◼交易类强制退市：提高主板A股公司市值退市指标。将主板A股（含A+B股）市值标准从现行“3亿元”提高至“5亿元”，B股和创业板市值退市指标本次不作调整，维持“3亿元”不变。截至4月15日，存量转债不存在上述情况。 ◼其他风险警示：新增现金分红ST情形。具体来看，新增“最近一个会计年度净利润为正值，且公司合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计分红金额低于5000万元(创业板3000万元并考虑公司研发投入情况)”ST情形。过渡期方面，以2024年度为第一个会计年度，以2022年度至2024年度为最近三个会计年度。作为参考，我们统计了以2020年度为第一个会计年度，以2020-2022年度为最近三个会计年度的情况（如果公司发布了2023年年报，则以2021年度为第一个会计年度，以2021-2023年度为最近三个会计年度），那么有22只转债存在上述情况，其中今飞转债、华钰转债和华源转债到期日期在2024-2025年，可能受新规的影响较小。 风险提示：控股股东资金占用等数据均取自上市公司公开披露的公告数据，可能存在统计不完整的情况；新规考虑新旧政策接续，适用时间都在新规执行后或者以2024年度为第一个会计年度，报告中为便于参考，采用转债目前能获得的最新数据进行分析，该结果只能提供参考；股债市场超预期调整、数据更新不及时及提取失误等风险。 内容目录 一、新“国九条”对转债的影响：退市-信用风险..................................................-4- 1、重大违法强制退市：区分三个层次；新增一项ST情形........................-6-2、规范类强制退市：新增三项...................................................................-7-3、财务类强制退市：提高主板亏损公司营业收入退市指标.......................-8-4、交易类强制退市：提高主板A股公司市值退市指标..............................-9-5、其他风险警示：新增现金分红ST情形..................................................-9- 二、小结............................................................................................................-11- 图表目录 图表1：新“国九条”“N”项政策体系....................................................................-4-图表2：正股退市的转债一览（亿元）..............................................................-5-图表3：除退市外，存在其他信用风险的转债及后续情况一览（亿元）............-5-图表4：现行规则里四大类退市规则...................................................................-6-图表5：重大违法强制退市指标适用范围对比....................................................-7-图表6：新增三项规范类强制退市情形...............................................................-8-图表7：曾经有过控股股东大额资金占用的存续转债情况..................................-8-图表8：收紧财务类强制退市指标......................................................................-9-图表9：提高主板A股公司市值退市指标..........................................................-9-图表10：退市新规新增现金分红ST情形........................................................-10-图表11：最新数据符合现金分红情况的转债（亿元）.....................................-10- 2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》1（以下简称“新‘国九条’”），本文分析了新“国九条”对转债市场的影响，以供投资者参考。 一、新“国九条”对转债的影响：退市-信用风险 新“国九条”与证监会会同相关方面组织实施的落实安排，共同形成“1+N”政策体系，“1”是意见本身，“N”是若干配套制度规则。 新“国九条”对转债的影响主要集中在退市，正股的退市风险关联转债的信用风险2。目前出现信用风险的转债中，搜特退债、蓝盾退债和鸿达退债为正股退市，转债随着一起退市的3只个券，其中搜特退债已违约。 除此之外，正邦转债和全筑转债均为因正股破产申请受理而提前到期的转债，最终结果是小额现金清偿，大额则以转增股票等方式清偿。起步转债、中装转债和花王转债均为因资金占用或主要银行账户被冻结而被实行其他风险警示，其中花王转债已经强赎退市，起步转债和中装转债还在交易中。另外，还有一只红相转债，正股*ST红相于2024年1月30日发布可能被终止上市的风险提示公告，4月3日，正股发布收到《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》的公告，目前红相转债正常交易中。 证监会于4月12日发布《关于严格执行退市制度的意见》3，其中内容对转债有直接影响的是“进一步严格强制退市标准”，里面具体提及三点要求： 1）科学设置重大违法强制退市适用范围。增加一年严重造假、多年连续造假退市情形，坚决打击恶性和长期系统性财务造假。 2）严格规范类退市情形。增加连续多年内控非标意见退市情形，督促上市公司切实强化内部管理和公司治理；增加控制权长期无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息的退市情形，保障中小投资者知情权；上市公司内控失效，出现大股东大额资金占用且不整改的，在强制退市中予以考虑。3）加大绩差公司退市力度。提高亏损公司的营业收入退市指标，淘汰缺乏持续经营能力的公司；完善市值标准等交易类退市指标。 同日，沪深交易所发布《股票发行上市审核规则》等规则公开征求意见的通知4（以下简称“退市新规”），和现行《上海证券交易所股票上市规则（202308）》5《深圳证券交易所股票上市规则（202308）》（以下简称“现行规则”）相比，主要有以下几点变化： 1、重大违法强制退市：区分三个层次；新增一项ST情形 相比现行规则，退市新规对财务造假退市指标区分了一年、连续两 年、连续三年及以上三个层次，一年为虚假记载金额“2亿元且占比30%”；两年为“合计3亿元且占比20%”，三年及以上被认定虚假记载即退市。同时一年、连续两年标准适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为。过渡期方面，修改后的财务造假强制退市标准，适用于新规则施行后收到相关中国证监会行政处罚事先告知书的上市公司。 此外，退市新规新增一项ST情形，对于未触及退市标准的造假行为，行政处罚事先告知书显示公司财务会计报告存在虚假记载，即实施ST。公司完成处罚事项的追溯调整且行政处罚决定作出满十二个月的，方可申请摘帽。过渡期方面，新增的财务造假ST情形，适用于新规则施行后收到中国证监会行政处罚事先告知书并触及该情形的公司，同时也适用于新规则施行前收到行政处罚事先告知书，新规则施行后收到行政处罚决定书的情况。 可能受影响的转债方面，由于新规涉及的政策考虑新旧政策接续，一般适用时间都是在新规执行后或者以2024年度为第一个会计年度，因此当前存量转债均没有上述情况，但为了便于提前分析及关注，我们以转债最新的数据进行分析。那么对于重大违法强制退市指标，如前文所述，2024年2月28日，红相转债发布收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告，4