宁沪高速：2023年年度报告

公司代码：600377 江苏宁沪高速公路股份有限公司2023 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人陈云江、主管会计工作负责人陈晋佳及会计机构负责人（会计主管人员）姚群芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期，本公司实现归属于母公司股东的净利润约为人民币4,413,272千元，每股盈利约0.8760元，本公司董事会以总股本5,037,747,500股为基数，提议向全体股东派发现金股息每股人民币0.47元（含税）。拟派股息预期于2024年7月26日派付。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本年度报告中所涉及的发展战略、未来计划等前瞻性描述不构成本公司对投资者的实质承诺，本公司未来的实际结果可能会与这些前瞻性陈述出现差异,敬请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并请理解计划、预测与承诺之间的差异。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否十、重大风险提示 本公司已在本年度报告中对未来业务经营和发展可能面对的风险进行了详细的分析和描述，请投资者查阅本年度报告第三节“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分内容。 十一、其他 √适用 □不适用如无特别说明，本年度报告所涉及财务数据均以人民币为计量币种。本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。 目录 第一节释义.....................................................................................................................................4第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................7第三节管理层讨论与分析...........................................................................................................12第四节公司治理...........................................................................................................................38第五节环境与社会责任...............................................................................................................67第六节重要事项...........................................................................................................................72第七节股份变动及股东情况.....................................................................................................120第八节优先股相关情况.............................................................................................................127第九节债券相关情况.................................................................................................................128第十节财务报告.........................................................................................................................145 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 经 2021 年年度股东大会审议通过，本公司出资人民币 2,457,000 千元收购云杉清能公司 100%股权。由于本公司收购云杉清能公司 100%股权前后，本公司及云杉清能公司均受江苏交控控制且该控制并非暂时性的，公司根据中国会计准则合并云杉清能公司，并对前期比较报表数据进行相应追溯调整。 同时，本集团于 2022 年度执行了财政部颁布的《企业会计准则解释第 15 号》(财会[2021]35 号)，该规定自2022 年 1 月 1 日起施行，本公司对于 2021 年 1 月 1 日至首次执行日之间发生的试运行销售按照该规定进行了追溯调整。 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 本报告期，受益于经营路网通行量上升等因素影响，公司路桥主业经营收入相应增长，路桥收费业务及服务区配套业务营业毛利润同比增加，导致公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、经营活动产生的现金流量净额同比增长。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 单位：元币种：人民币 十、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用 √不适用 十一、采用公允价值计量的项目 十二、其他 □适用 √不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 （一）公司基本情况 本集团于 1992 年 8 月 1 日在中华人民共和国江苏省注册成立，是江苏省唯一的上市路桥公司。1997 年 6 月 27 日本集团发行的 12.22 亿股 H 股在联交所上市。2001 年 1 月 16 日本集团发行的1.5 亿股 A 股在上交所上市。有关 H 股的一级美国预托证券凭证计划（ADR）于 2002 年 12 月 23日生效，在美国场外市场进行买卖。截至本报告期末，本集团总股本为 5,037,747,500 股，每股面值人民币 1 元。 本集团主营业务为江苏省境内收费路桥的投资、建设、经营及管理，并开发高速公路沿线的服务区配套经营业务，除沪宁高速江苏段外，集团还拥有宁常高速、镇溧高速、广靖高速、锡澄高速、锡宜高速、镇丹高速、沿江高速、江阴大桥、苏嘉杭高速、常宜高速、宜长高速以及五峰山大桥等位于江苏省内的收费路桥全部或部分权益。截至本报告期末，本集团直接参与经营和投资的路桥项目达到 17 个，拥有或参股的已开通路桥里程已超过 910 公里。 本集团的经营区域位于中国经济最具活力的长江三角洲地区，集团所拥有或参股路桥项目是连接江苏省东西及南北陆路交通大走廊，区域经济活跃，交通繁忙。本集团核心资产沪宁高速公路江苏段连接上海、苏州、无锡、常州、镇江、南京 6 个大中城市，是国内最繁忙的高速公路之一。 此外，本集团还积极探索并发展交通+、新能源业务、以融促产的金融业，以进一步拓展盈利空间并实现集团的可持续发展。截至本报告期末，本集团直接拥有七家全资子公司、四家控股子公司、九家参股联营及合营企业；间接持有十家全资子公司、八家控股子公司、六家参股联营及合营企业，总资产规模约人民币 786.61 亿元，归属于上市公司股东净资产约人民币 339.87 亿元。 集团直接控制及直接参股的子公司如图： 注 1：本公司控股子公司宁沪投资公司拥有昆山丰源房地产开发有限公司 100%股权及洛德基金公司 39.00%股权。本公司控股子公司宁沪投资公司原拥有保理公司 100%股权，于 2023 年 2 月 27 日，宁沪投资公司、江苏交控、云杉资本及保理公司签署股权转让协议，据此，宁沪投资公司将转让其持有的保理公司 100%股权，其中 80%的股权转让给江苏交控，20%的股权转让给云杉资本。报告期内，宁沪投资公司已收到保理公司全部股权转让款人民币34,600 万元，双方完成交割并办理变更登记。本次转让完成后，本公司不再持有保理公司的任何股权，不再将其纳入本公司合并报表范围。 注 2：本公司控股子公司宁沪置业公司拥有宁沪置业（昆山）有限公司 100%股权及宁沪置业（苏州）有限公司 100%股权。 注 3：本公司全资子公司云杉清能公司拥有苏交控清洁能源徐州有限公司 100%股权、苏交控清洁能源铜山有限公司 100%股权、苏交控新能源科技丰县有限公司 100%股权、苏交控丰县农业科技有限公司 100%股权、苏交控清能江苏公司 100%股权、溧阳市优科能源有限公司 90%股权、盐城云杉光伏发电有限公司 80%股权、如东公司 72%股权、常州金坛禾一新能源科技有限公司 70%股权、苏交控丰县再生能源有限公司 70%股权、苏交控清洁能源宿迁有限公司 65%股权、江苏能投新城光伏发电有限公司 49%股权、三峡新能泰州发电有限公司 40%股权、龙源东海风力发电有限公司 30%股权、三峡南通公司 20%股权、三峡常州新北新能源有限公司 20%股权及三峡云杉泰州海陵发电有限公司 30%股权。 注 4：本公司控股子公司广靖锡澄公司拥有无锡市靖澄广告有限公司 100%股权、宜长公司 60%股权、常宜公司 60%股权、沿江公司 25.15%股权、南林饭店公司 34.91%股权、联网公司 7.24%股权及现代路桥公司 7.50%股权。 （二）公司经营情况讨论与分析 2023 年，公司紧扣高质量发展，立足路桥主业，坚持稳中求进，筑牢发展根基；优化业务布局，加强多层次资本运作，培育发展动能；探索“交通+”，协同推进产业融合，完善发展模式。扎实推进各项工作向深向实，经济效益再攀新高。 截至 2023 年末，公司总资产人民币 786.61 亿元，归属于上市公司股东净资产人民币 339.87亿元。报告期内，公司全年实现营业收入人民币 151.92 亿元，同比增长 14.61%，实现利润总额人民币 56.72 亿元，同比增长 23.82%，归属于上市公司股东的净利润人民币 44.13 亿元，同比增长 18.51%，每股收益人民币 0.8760 元；经营性净现金流人民币 73.92 亿元，加权平均净资产收益率 13.39%。 1、路桥主业 主业投资稳步推