宁沪高速：2025年年度报告

公司简称：宁沪高速 江苏宁沪高速公路股份有限公司2025年年度报告 重要提示 一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人汪锋、主管会计工作负责人于昌良及会计机构负责人（会计主管人员）张璐声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期，本公司实现归属于母公司股东的净利润约为人民币4,593,871千元，每股盈利约0.9119元，本公司董事会以总股本5,037,747,500股为基数，提议向全体股东派发现金股息每股人民币0.49元（含税）。拟派股息预期于2026年7月13日派付。 截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响□适用√不适用 六、前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中所涉及的发展战略、未来计划等前瞻性描述不构成本公司对投资者的实质承诺，本公司未来的实际结果可能会与这些前瞻性陈述出现差异,敬请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并请理解计划、预测与承诺之间的差异。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 本公司已在本年度报告中对未来业务经营和发展可能面对的风险进行了详细的分析和描述，请投资者查阅本年度报告第三节“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分内容。十一、其他 √适用□不适用如无特别说明，本年度报告所涉及财务数据均以人民币为计量币种。本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，是数据计算时四舍五入造成。 目录 第一节释义....................................................................................................................................4第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................7第三节管理层讨论与分析...........................................................................................................12第四节公司治理、环境和社会...................................................................................................40第五节重要事项...........................................................................................................................68第六节股份变动及股东情况.....................................................................................................106第七节债券相关情况.................................................................................................................114第八节财务报告.........................................................................................................................137 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 五、公司股票简况 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 (二)主要财务指标 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用 本报告期，公司实现营业收入约202.89亿元，同比下降约12.54%，较2023年增长约33.55%。剔除建造收入影响后，实现营业收入约121.34亿元，同比下降约1.61%，较2023年下降约4.43%，主要受原油价格波动和地产项目交付规模下降等因素影响，油品销售收入和地产业务收入下降所致。本报告期，公司实现通行费收入约95.55亿元，同比增长约0.29%，较2023年增长约0.47%。 本报告期，公司营业毛利率（不含建造收入、成本）同比增长0.84个百分点，较2023年末增长6.09个百分点，受江苏银行公司分红周期变化等因素影响（2025年确认分红1.68亿元；2024年确认分红6.08亿元；2023年确认分红3.84亿元。近三年平均确认分红3.86亿元），报告期利润总额同比下降约3.34%，较2023年末增长约7.64%。扣除江苏银行公司分红影响后，本公司归属上市公司股东的净利润约44.26亿元，同比增长约2.00%，较2023年增长约9.85%。 本报告期，受益于通行费收入的增长及公司采取的各项降本增效措施，各项成本费用同比减少，报告期内营业毛利润同比有所增长，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长约7.05%，较2023年末下降约8.53%，主要是较2023年税费支出增加以及转让保理公司股权后相应的保理业务减少所致。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、2025年分季度主要财务数据 注：营业收入季度波动的主要影响因素是建造收入，本报告期一季度建造收入1,797,290,374.93元、二季度建造收入1,725,758,730.06元、三季度建造收入342,649,680.55元、四季度建造收入4,289,898,100.34元。 季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 注3：本报告期子公司持有的其他非流动金融资产等确认公允价值变动收益约人民币-41,621千元，其中国创开元二期基金约人民币-59,432千元、中北致远基金约人民币-872千元、洛德汇智基金约人民币1,036千元、富安达优势成长基金约人民币17,647千元。 注4：主要是本报告期发生的路产损坏修复支出等。 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润 □适用√不适用 十二、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十三、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的业务情况 （一）公司基本情况 本公司于1992年8月1日在中华人民共和国江苏省注册成立，是江苏省唯一的上市路桥投资运营公司。1997年6月27日本公司发行的12.22亿股H股在联交所上市。2001年1月16日本公司发行的1.5亿股A股在上交所上市。有关H股的一级美国预托证券凭证计划（ADR）于2002年12月23日生效，在美国场外市场进行买卖。截至本报告期末，本公司总股本为5,037,747,500股，每股面值人民币1元。 本公司主营业务为江苏省境内收费路桥的投资、建设、经营及管理，并开发高速公路沿线的服务区配套经营业务，除沪宁高速江苏段外，公司还拥有宁常高速、镇溧高速、广靖高速、锡澄高速、锡宜高速、镇丹高速、常宜高速、宜长高速、五峰山大桥、宁扬长江大桥以及沿江高速、江阴大桥、苏嘉杭高速、常嘉高速等位于江苏省内的收费路桥全部或部分权益。截至本报告期末，本公司控股的已开通路桥项目12个、控股的新建路桥项目3个、直接投资的参股路桥项目4个，总里程约1,000公里。 本公司的经营区域位于中国经济最具活力的长江三角洲地区，公司控制或参股路桥项目连接江苏省东西及南北陆路交通大走廊，区域经济活跃，交通繁忙。本公司核心资产沪宁高速公路江苏段连接上海、苏州、无锡、常州、镇江、南京6个大中城市，是国内最繁忙的高速公路之一。 此外，本公司还积极探索并发展交通+、清洁能源业务，以进一步拓展盈利空间并实现公司的可持续发展。截至本报告期末，本公司直接拥有七家全资子公司、六家控股子公司、九家参股联营及合营企业；间接持有八家全资子公司、九家控股子公司、八家参股联营及合营企业，总资产约人民币963.89亿元，归属于上市公司股东净资产约人民币414.43亿元。 公司直接控制及直接参股的子公司如图： 注1：本公司控股子公司宁沪投资公司拥有昆山丰源房地产开发有限公司100%股权、洛德基金公司39.00%股权、洛德汇智基金41.60%股权及中北致远基金39.47%股权。 注2：本公司控股子公司宁沪置业公司拥有宁沪置业（苏州）有限公司100%股权、宁沪置业（昆山）有限公司100%股权及江苏同城时代物业管理有限公司100%股权。2025年3月，宁沪置业（苏州）有限公司注销。 注3：本公司全资子公司云杉清能公司拥有苏交控清洁能源徐州有限公司100%股权、苏交控清洁能源铜山有限公司100%股权、苏交控新能源科技丰县有限公司100%股权、苏交控丰县农业科技有限公司100%股权、苏交控清洁能源江苏有限公司100%股权、溧阳市优科能源有限公司90%股权、盐城云杉光伏发电有限公司80%股权、如东公司72%股权、常州金坛禾一新能源科技有限公司70%股权、苏交控丰县再生能源有限公司70%股权、苏交控清洁能源宿迁有限公司65%股权、苏交控风力发电（泗阳）有限公司55%股权、江苏能投新城光伏发电有限公司49%股权、三峡新能泰州发电有限公司40%股权、龙源东海风力发电有限公司30%股权、三峡新能源南通有限公司20%股权、三峡常州新北新能源有限公司20%股权及三峡云杉泰州海陵发电有限公司30%股权。 注4：本公司控股子公司广靖锡澄公司拥有无锡市靖澄广告有限公司100%股权、宜长公司60%股权、常宜公司60%股权、沿江公司25.15%股权、南林饭店公司34.91%股权、联网公司7.24%股权、现代路桥公司7.50%股权及江苏租赁公司7.87%股权。2025年7月，无锡市靖澄广告有限公司注销。注5：2025年12月10日，本公司第十一届董事会第十七次会议审议批准本公司以自有资金或其他符合出资要求 的资金人民币32.6964亿元向龙潭大桥公司增资。12月10日，本公司与龙潭大桥公司及其股东签署《增资协议》，本次增资后，公司的持股比例由约57.33%增加至约63.80%。 注6：2025年5月23日，公司第十一届董事会第十二次会议同意本公司向子公司锡太公司进行现金增资，增资金额为人民币249,704.77