2020-2022年瑞幸咖啡公司治理报告

报告说明 概览 本报告是 Luckin Coffee Inc. 发布的首份公司治理报告。我们希望通过对公司治理变革、现行治理理念及治理结构等情况的披露，增进各相关方对我们的了解，并进一步推动公司健康稳健的可持续发展。 报告时间范围及边界 报告时间范围：除另有说明外，本报告时间范围为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日。报告边界：本报告重点披露瑞幸咖啡在公司治理方面的重要举措。 称谓说明 为了方便表述和阅读，本报告中的“瑞幸咖啡”“瑞幸”“公司”“我们”均指代 LuckinCoffee Inc. 及其所控制的公司。除特别说明外，本报告所有财务数据均以人民币为单位。 数据来源及可靠性 本报告的数据和案例主要来源于本公司编制的统计报告、内部文件以及公开信息，包括招股说明书、年报、新闻公告及其他公开文件等。 本报告的任何预测或前瞻性表述仅基于公司目前所掌握的信息，且仅代表截止本报告日的有关预测或前瞻性情况。预测或前瞻性表述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。由于预测或前瞻性表述与未来有关，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响，其中许多是我们无法控制的。 报告获取 本报告电子版可在本公司网站（https://investor.luckincoffee.com/corporate-governance/governance）上查阅。 本报告以中英文两种语言发布， 在对两种文本理解发生歧义时，请以中文文本为准。 持续创新技术赋能，精细化思维重构新零售模式智慧护航，强化业财增信优化信息安全5258 关于我们05 求真务实直面历史，主动承担责任完成历史切割深度改组，重塑治理体系持续优化架构强化内控，高效完善风险管理合规建设清晰透明，推进沟通渠道通畅与多元化10122226 发展基石，人才理念引领同心同路伙伴助力成长，强平台推动伙伴与企业共赢6470 品质至上价值引领，全面构建食安质量管理体系高效贯彻，强力推动食安标准落地实施3034 互信共赢目标引领，价值链条协同发展携手并进面向未来，管理优化及践行可持续发展8082 可持续发展委员会联席主席致辞 陈伟豪 先生 郭谨一 博士 大钲资本董事总经理、瑞幸咖啡董事、可持续发展委员会联席主席“ 瑞幸咖啡董事长、CEO、可持续发展委员会联席主席 大钲资本是瑞幸咖啡的最早期投资人之一，回顾五年来的发展历程，瑞幸从无到有，既有过高光时刻，也经历过波折，现在已经步入了健康发展的轨道。大钲资本的理念和价值观，是致力于支持被投企业建立强大透明的公司治理体系和负责任的管理架构。在虚假交易问题被发现后，我们致力于推动瑞幸咖啡的公司治理提升，全力支持公司的重组和转型，直至走到今天，见证瑞幸咖啡成为中国规模最大的连锁咖啡品牌之一。 今年是瑞幸咖啡创立五周年，也是瑞幸咖啡极其特殊的一年。经过两年多时间的埋头苦干，我们完成海外债务重组、结束破产程序，并且在今年一季度首次实现单季盈利，在二季度保持业绩高速增长，完成了与历史问题的彻底切割，使公司重回正轨。 对于瑞幸而言，这段“至暗时刻”是教训，也是公司发展的长期性课题：未来，我们不仅需要通过业绩，持续自证造血能力与商业模式的可持续，也有必要在公司治理维度始终保持审慎态度，持续践行公司治理的根本性变革，反复证明我们不会重蹈覆辙，才有可能一步步重新赢得各方信任。 作为一家专注业务基本面和培育企业长期价值的产业投资机构，投资瑞幸既是出于对中国咖啡市场的长期看好，也是对瑞幸商业模式的认可。所以，即使在瑞幸最艰难的时刻，我们依旧认为，这家公司有实力通过历史切割、治理提升、加强内控合规，在全新管理团队的带领下，打好“翻身仗”。 为此，我们发布了《变革与重塑·瑞幸咖啡公司治理报告》。藉由这份报告，我们将系统性回顾瑞幸咖啡在重塑价值体系、主动解决问题、优化治理体系、强化内控合规建设等方面的工作进展，介绍在全新价值观指引下，我们坚守品质、以技术赋能业务、持续优化人才发展与激励机制，推动公司发展进入良性轨道所做的努力。希望这份报告，能帮助大家了解我们的变化，共同审视我们在治理维度的工作与努力；也希望曾身处瑞幸变革之中的每一位瑞幸伙伴，能借此再度反思与总结，不求骤长、脚踏实地推进下一个五年的各项工作，将治理维度的卓越追求转化为驱力，推动瑞幸发展再上新台阶。 为了走出“至暗时刻”，瑞幸完成了从价值观到模式、策略和运营等层面的全盘性、根本性变革。在短时间内，瑞幸咖啡实现了由一家传统民营企业到现代企业治理模式的转型，根本性改变了过去战略分散、过度扩张的问题，确保公司在聚焦咖啡赛道本身的同时，专注解决各种复杂的历史遗留问题，借助全新机制和企业文化，一步步重回正轨。 通过《变革与重塑·瑞幸咖啡公司治理报告》，我们希望在回顾瑞幸治理体系改革、增进各方对瑞幸的了解同时，也向市场提供一个特殊的范本。希望更多人，能有机会如我们一样，通过这份报告，参与到瑞幸重组与改革历程中，以多维度的专业视角，检视我们的工作、监督瑞幸的发展，和我们一起将这家公司打造成一家更值得尊敬，为社会创造更大价值的优秀企业。 对于今天的瑞幸而言，长远发展才是目标，随着经营业绩的持续好转，我们将更专注于社会价值和客户价值，更加积极主动地承担社会责任，持续推进可持续发展战略的落地，以更前倾的姿态、更扎实的业绩，全力争取社会各界对于瑞幸的信任。希望我们的经历和反思，能成为瑞幸跨入下个阶段、创造更广阔价值的坚实基础，也期待瑞幸的创业实践，能为社会创造更大的价值。 瑞幸还有很长的路要走，我相信瑞幸不仅能为消费者带来幸运和美好体验，还能为自己创造更加美好的未来！ 感谢这一路上，支持我们不断向前的用户和伙伴。我坚信，伴随着中国咖啡市场一起快速成长的瑞幸，必将赢得属于自己的荣耀，回馈每个人的期待。 关于我们 Luckin Coffee（瑞幸咖啡）总部位于厦门，是中国门店数最多的连锁咖啡品牌之一。瑞幸咖啡以“创造幸运时刻，激发美好生活热望”为使命，充分利用移动互联网和数据技术的新零售模式，与各领域优质供应商深度合作，打造高品质的消费体验，为顾客创造幸运时刻。以“创造世界级咖啡品牌，让瑞幸成为人们日常生活的一部分”为愿景，围绕“求真务实、品质至上、持续创新、非我莫属、互信共赢”核心价值观，瑞幸咖啡正在通过产品和服务，努力渗透日常生活每一处，传递美好生活的理念，激发人们对美好生活的热切期望。 截至 2022 年 6 月底，瑞幸咖啡全国门店数已达 7,195 家，以多元化经营模式覆盖全国 236 个城市，为顾客提供高品质、高性价比、高便利性的服务。瑞幸咖啡连续五年在 IIAC 国际咖啡品鉴大赛斩获金奖，“SOE 耶加雪菲”荣获IIAC2021 国际咖啡品鉴大赛铂金奖。2022 年第一季度，瑞幸实现净营收 24.046 亿元，同时实现单季首次扭亏为盈；2022 年第二季度，瑞幸实现 32.987 亿元总净营收，同比增长 72.4%。 我们的使命 我们的愿景 创造幸运时刻，激发美好生活热望 创造世界级咖啡品牌，让瑞幸成为人们日常生活的一部分 我们以向顾客提供高品质、高性价比、高便利性的好咖啡为荣，希望在瑞幸的每一次消费体验，都能成为顾客的幸运时刻；希望通过优秀的产品和服务，传递积极向上的生活理念，激发更广泛群体对美好生活的热切期望。 以打造世界级咖啡品牌为目标，我们全心服务顾客所需、全面支持伙伴发展、全力创造社会价值，不仅在业绩表现追求卓越，也在社会贡献、品牌价值等领域不懈努力，让瑞幸融入每个人的日常生活。 我们的核心价值观 求真务实、品质至上、持续创新、非我莫属、互信共赢 核心价值观是达成使命和愿景的过程中，一切行动的最高依据和准则，也代表着我们对历史的总结反思与走向未来的决心。“求真务实”位于价值观的核心位置，是我们价值判断与价值选择的首要标准；“品质至上”和“持续创新”，是我们做“每件事”的要求；“非我莫属”和“互信共赢”，是我们“每个人”的自我要求。 价值主张 目前，我们通过 OA、内部培训中心 ELN 平台、微信乐享、文化墙等在内的价值观学习平台，在全国开展超过 1,000场次不同形式的学习会，为近 32,000 伙伴建立便捷高效的企业文化学习通路；在此基础上，我们搭建了“文化官体系”，利用“luckin moments”企业线上栏目等，邀请公司管理层从不同视角解读与阐释企业文化的内核。截止 2022 年 8 月底，各平台“新瑞幸·新文化”的主题内容总阅读量已超过 44.61 万人次。 价值体系的重构 2020 年，瑞幸咖啡以逆境求存为目标，开始从上至下、由内而外的根本性变革。通过对过往的深刻反思，对当下的重新认定，以及对战略、打法、策略的反复梳理，我们更透彻地认识到，正确的价值观是企业革新的根本，是支持我们稳步前行的力量源泉。我们推动公司使命、愿景、价值观的全面升级，完善公司文化顶层设计，加强公司文化建设宣贯，通过全新使命及愿景推动业务发展、带动组织变化，让以“求真务实”为核心的价值理念成为共识，助力瑞幸重新出发。 求真务实、品质至上、持续创新、非我莫属、互信共赢的核心价值观，已全面纳入瑞幸绩效考核机制。瑞幸结合价值观行为积分等，持续强化日常管理渗透，2021-2022 年，全职员工价值观考核完成率达 100%。 与 SEC、境外投资人达成和解，彻底结束所有海外破产程序，实现业绩逆势增长 公司治理体系全盘重塑，搭建分工明确、权责对等、有效制衡的公司治理架构 01求真务实 建立“三道防线”风险管理架构、持续优化内部控制运行机制、以求真务实的态度合规开展业务 直面历史主动承担责任完成历史切割 深度改组重塑治理体系持续优化架构 2022 年，成为“阳光诚信联盟”会员单位，不断完善廉洁合规管理体系，积极推动合规文化建设 强化内控高效完善风险管理合规建设 清晰透明推进沟通渠道通畅与多元化 构建多元沟通渠道，信息披露回归正轨 直面历史主动承担责任完成历史切割 2022年 全额赎回高级担保票据，包括未付本金及应计利息共计 1.106 亿美元。该债券是瑞幸唯一的境外债务。 8 月 第二季度营收持续提升2022 年第二季度营收同比增长 72.4%。 5 月 对外公告实现首次季度盈利2022 年第一季度财报首次季度经营利润转正。 5 月 治理层架构调整调整董事会人员架构及任期制，推动公司治理架构及体系进一步完善。 2020 年 4 月 2 日， 瑞 幸 咖 啡 向 美 国 证 券交易委员会（SEC）主动报告并向公众披露2019 年第二季度到第四季度期间存在交易造假问题。面对困境，我们认为承担责任、解决问题是第一要务，为此，瑞幸第一时间在董事会层面成立由独立董事组成的特别委员会负责调查事件真相，推动落实内控增强措施，并迅速对治理层及管理层进行了大刀阔斧的改革，快速回应外部监管机构及投资人的诉求，积极促成和解。 1 月 完成海外债务重组对海外债权人完成 2.455 亿美元现金偿付，并对海外债权人发行高级担保债券及美国存托凭证（ADS），宣布完成债务重组。 1 月 愉悦资本完成资本投资愉悦资本完成 1000 万美元投资。 2021年 12 月 宣布大钲资本完成资本投资宣布大钲资本完成 2.4 亿美元投资，投资款项将用于支付集体诉讼和解款和债务重组偿付相关费用。 12 月 债务重组方案生效债务重组方案依次通过债权人及开曼法院批准后正式生效。 10 月 与境外股东签订和解协议与美国联邦集体诉讼的首席原告签订 1.75 亿美元总金额的和解协议，标志着瑞幸境外股东集体诉讼的绝大多数潜在风险得到释放，向公司恢复正常运转更进一步。 在公司逐步回归正轨的过程中，我们重构公司发展总体战略，重塑文化价值体系，不断完善治理架构及股权结构，推动海外债务重组、优化资本结构，全面推进合规文化建设，加强内部控制管理，共同助力公司稳步前进。经过两年多时间的努力，我们与 SEC、境外投资人达成和解，完成债务重