2023中国一带一路实践与观察报告-奋楫十载骥步致远

毕马威中国“一带一路”实践与观察 kpmg.com/cn 破解“一带一路”市场进入难题 对于新市场进入者而言，首发市场和首发产品的选择至关重要，这将关系到企业是不是能够快速站稳脚跟并树立品牌形象。通常来说，企业应选择自身竞争力较强、客户消费能力突出的首发市场推出产品。在首发市场取得成功后，遵循“以点带面”、以局部突破带动业务全面发展的战略路径，企业可以分阶段推出新品占领更多细分 “一带一路”沿线的一些地区政治风险较高，这引起了中资企业的关注。但在重视政治风险带来的负面影响时，企业也需要注意到，重视投资项目的政治风险并不意味着需要对风险进行过度或片面解读。企业需要对政治风险进行辩证和动态的分析和研判，为科学决策提供依据。 深谋远虑，交易筹划，实现多方共赢 投资谈判桌外的较量——投资策略与业务模式设计 重视谅解备忘录的关键条款，保护自身利益并赢得项目主动权 采取灵活的投资策略，与当地企业开展合作，实现双赢 中国企业在开展境外并购项目的初期，需要重视谅解备忘录条款，尤其需要重视的关键性商务条款包括： “一带一路”沿线国家和地区投资环境复杂多变，普遍存在较高风险。中国企业在“走出去”过程中，如果当地投资环境较为复杂，或是具有较高的投资壁垒，可考虑选择与当地企业合资合作、开展少数股权交易、引入财务投资者等投资方式。 要求卖方披露更多信息：建议在非约束性报价阶段，争取从卖方获得更多项目信息，为估值和挖掘风险因素提供更多依据； 为尽职调查工作创造良好的条件：争取更全面的尽职调查范围、更多的信息披露以及尽可能长的尽职调查时间，为深入、全面地开展尽职调查工作奠定基础； 在选择合作伙伴时可以重点考虑两类企业：一是在当地具有影响力且拥有丰富运营经验的企业；二是与相关政府监管部门、或者是积极促进相关产业发展的政府高层建立了长期、良好关系的企业。此外，在筛选合作伙伴时，中国企业需要对目标公司的资源和能力进行全面分析；在实施合作计划时，企业可考虑充分利用当地的华商集团，或借助当地大使馆的影响力和渠道建立合作关系。 争取排他谈判权：争取获得在一定时间内的排他谈判权，为项目的尽职调查和谈判工作赢得主动。 尽职调查工作需要多个团队通力协作，项目总协调人作用不可忽视 巧妙设计运营模式，降低持股比例限制带来的影响，提升项目盈利能力 中企在“一带一路”开展投资尤其需要重视尽职调查工作和风险因素的识别。企业要开展全面的尽职调查工作，可以充分利用国际化专业顾问团队丰富的海外并购经验确保项目的顺利推进，使企业能够在把握项目全局方向、挖掘项目核心风险点和制定风险应对方案等工作中投入更多的时间和精力。 在“ 走出去” 的早期阶段， 中国企业在能源工程项目中多采用设计采购施工（Engineering Procurement Construction，EPC）的模式，以尽快回收项目投资，降低项目风险。但随着中国企业海外项目经验逐渐丰富，越来越多资金雄厚的中国企业开始实施战略转型，谋求在工程项目中持股并参与运营，希望能够获取持续收益。 “多管齐下” 防范风险，为企业海外运营保驾护航 股权收购协议（Share Purchase Agreement，SPA）的谈判与签署是项目后期的关键一环，在海外并购交易中，卖方通常会要求买方在提交约束性报价的同时提交修订版 SPA，SPA 中设置条款以细化针对关键风险的防范措施，是保护投资者利益最直接的方式。因此，我们建议中国企业在谈判和协议中，设计合理的风险分担、转移机制，把风险防范措施和补偿条件充分反映在交易条款中。 在建设和运营模式中把不同的业务环节设立为相互独立的结构单元，不仅可以使中国企业能够以建设投资为切入点进入市场，在运营阶段通过管理输出获得长期、稳定的收益，而且也能够在一定程度上降低投资地政府对外资在某些业务领域内持股比例的限制带来的影响，提高企业的盈利能力。我们认为，这样的模式将逐步被更多中国企业接受，成为“一带一路”市场的主流趋势。 此外，企业还可以善于利用多方资源为海外运营保驾护航，包括政策性信用保险产品、专业咨询机构、国际多边组织等，以转移、分散和规避“走出去”风险，弥补企业自身能力短板，增加项目开发手段，丰富对政治风险的管控措施。 敏锐捕捉影响项目决策的关键因素，扬长避短，发挥核心竞争优势 “一带一路”沿线国家和地区多为发展中国家，项目目标通常是引入外部资金、促进国内经济发展。但在项目背后往往也伴随着一些需要揣测的隐性诉求。拨开迷雾，深入挖掘这些隐性诉求，并在沟通和投标文件中充分展示中国企业对于这些诉求的重视和解决问题的诚意，可以极大地增进双方互信。 在投标过程中，如果竞争对手在某一方面拥有明显优势，中国企业更应深入研究竞争对手的优势及背后原因，在此基础上结合自身情况制定具有针对性和可操作性的应对策略，从而缩小差距，甚至是将劣势转化为优势，最终在竞争中胜出。 版权所有，不得转载。 在中国印刷。毕马威的名称和标识均为毕马威全球性组织中的独立成员所经许可后使用的商标。 版权所有，不得转载。 在中国印刷。毕马威的名称和标识均为毕马威全球性组织中的独立成员所经许可后使用的商标。 深谋远虑，交易筹划护航“一带一路”投资 灵活设计交易架构和激励计划，实现多方共赢 巧妙设计财务模型使其更具灵活性 交易架构不仅涉及各方股份比例分配、收购新增或既有股份的方式，还会影响到税务负担和未来上市前景等诸多问题。设计交易架构是一个需要综合考量财务、税务和法律三方面因素的关键环节。 毕马威财务模型采用了模块化设计的原则： 输入模块：在假设输入板块，财务模型全面纳入了对项目收益产生影响的各参数并对其进行分类，实现了输入参数的高度归集，可任意切换不同方案的假设条件（例如开发时间、总造价、融资方案等），对不同条件和参数进行调整和自由组合。 因此，在交易初始阶段，中国企业可以综合考虑收购目标、卖方和自身实际情况、所在地法律法规等因素，巧妙设计适合的交易架构，使自身利益最大化。值得注意的是，最终采用何种交易架构还取决于双方的议价能力和谈判策略。 计算模块：按不同财务科目大类进一步细化，易于理解和检查。 输出模块：结果输出实现了界面化和可视化，能够汇总、展示包括主要假设条件、收益率及银行偿债等在内的主要指标，利用最小的篇幅展示出重要的财务信息，直观明了，方便管理层审阅、分析和汇报。此外，在出现贷款违约、资金缺口等特殊情境下，财务模型会自动生成风险提示，提醒使用者重新审视财务数据，对出现的风险点进行逐一分析与排查。 购买并购险产品为交易提供额外保障 购买并购险需要注意的一些关键点包括： 保险公司通常会要求保险购买方提供由国际知名事务所出具的英文尽职调查报告作为参考，这主要是因为提供并购保险产品的保险公司一般都是国际大型保险公司，审核员也为外籍人士。此外，承保公司还可能要求保险购买方就一些问题进行澄清，若尽职调查工作不够详尽，将很难通过审核。 这些设计原则使财务模型更为灵活，不仅能够准确反映出项目实际情况，而且能够量化不同运营决策对项目财务指标产生的影响，为管理层决策提供科学依据。 财务模型为科学决策提供依据 承保公司通常会拒绝仅购买特殊“陈述与保证”并购险产品的要求 无论是绿地投资还是并购交易项目，财务模型在整个投资流程中都扮演着至关重要的角色。通过财务模型，企业管理层能够整合投资方案 / 收购策略、税务筹划、融资架构、运营模式等各项因素，量化分析这些因素对项目投资回报产生的影响。在交易谈判中，完善、灵活的财务模型可以在第一时间为管理层的分析和决策提供强有力的支持。 保险公司通常只会向已购买了一般“陈述与保证”并购险产品的客户提供特殊“陈述与保证”并购险产品，如果保险购买方仅购买特殊“陈述与保证”并购险产品，保险公司通常会拒保。 构建财务模型的过程，其实也是进一步分析和梳理项目各重要假设参数及其风险点的过程，估值模型可以成为防范项目风险的重要抓手。 从保险购买方提交尽职调查报告到承保公司出具保单，一般至少需要两周时间。 此外，保险购买方选择合适的承保公司也相当耗时。因此应充分考虑项目时间表要求，尽早与各保险公司接洽，充分利用保险经纪人的服务缩短购买周期。 敏锐捕捉项目风险点并量化其影响 合理预估项目实际资金需求总额，为资金缺口做好预案 构建财务模型的过程，其实也是进一步分析和梳理项目各重要假设参数及其风险点的过程，估值模型可以成为防范项目风险的重要抓手。例如，生产计划制定不合理带来的风险、汇率及消费者物价指数（Consumer Price Index，CPI）波动带来的风险等等。 与其他项目相比，“一带一路”投资更容易获得金融机构支持。考虑到海外市场借款利率远低于中国境内利率，中国企业可以充分利用国际金融机构、海外金融机构等融资渠道进行项目融资。因此，中国企业在开展“一带一路”项目时，不仅要重视与中国主要政策性银行建立良好关系，也需要与投资地金融机构、国际金融机构和新型多边开发金融机构等保持经常性沟通，探索多方面合作机会。 版权所有，不得转载。 在中国印刷。毕马威的名称和标识均为毕马威全球性组织中的独立成员所经许可后使用的商标。 版权所有，不得转载。 在中国印刷。毕马威的名称和标识均为毕马威全球性组织中的独立成员所经许可后使用的商标。 行业监管对项目收益带来重大影响 结合当地财税政策合理估算股息收益 在投资海外项目时，监管风险是投资者关注的重点之一。为在交易对价中合理体现监管风险，企业需要开展财务和监管尽职调查工作，深入了解当地市场价格形成机 股息是投资收益的重要组成部分。在财务尽职调查阶段，企业需重点了解有关股息分配的监管要求、外汇管制政策以及针对股利汇回的限制，从而在估值模型中准确 量化风险管理，为战略决策提供科学依据 动态价值分析模型典型应用 在实际工作中，DVA 模型可以在多个领域内发挥重要作用。 动态价值分析模型（Dynamic Value Analysis，DVA）弥补了净现值（Net Present Value， NPV）模型的不足，把战略管理、财务管理和风险管理紧密地联系在一起，实现了对风险因素的量化分析和价值评估，为企业在不确定性环境下的价值管理和战略决策提供科学依据。 为企业提供并购交易风险价值与战略价值评估 在众多境内外并购交易中，DVA 通过量化分析影响并购项目价值的不确定性因素与风险因素，拟合并购项目中的重大风险因素的概率分布，计算并购项目的风险价值； 动态价值分析模型帮助企业建立财务、风险与战略的闭环管理体系 根据风险因素量化模型计算结果，分析管理层可采用的战略应对策略，量化不同策略的投入成本和回报周期等因素，综合考虑、比较不同策略对项目整体价值的影响，为企业管理者选择最佳并购战略应对方案提供依据。 确定企业价值和战略选择的价值时应考虑财务价值、风险（不确定性因素）价值和战略价值。 为企业在产品定价、销售策略制定等工作提供决策支撑 传统的战略决策思维从财务视角出发，虽然对风险价值和战略价值有定性分析，但表述模糊，难以形成有意义的量化评估结果，这使得企业战略基本上是以单一、静态、主观和不全面的信息为依据制定的。 DVA 将采用实物期权、情景分析和博弈论结合的方法，从企业产品面临的社会、政治、经济、技术等环境维度，对以往进行传统、定性分析的因素开展量化分析，计算各项不确定因素对产品收益的影响； DVA 是建立在最新管理理论和领先实践基础上的战略价值分析与决策体系，它把战略管理、财务管理和风险管理紧密地联系在一起，为企业在不确定性环境下的价值管理和战略决策提供科学依据。 聚焦管理层重点关注的多个条件因素，利用情景分析建立重点条件因素的联动机制，探求各情景下产品收益的变动情况，为企业管理者制定产品销售策略提供依据； 财务管理：建立财务模型，评估企业价值，体现了静态条件下的财务价值预期； 定位产品的主要竞争对手，运用博弈论分析手段，模拟不同价格下产品销售表现，协助企业制定竞争均衡状态下的最