可转债周观点：浅谈可转债发行准则及流程

研究所 可转债周观点 证券研究报告：固定收益报告 2023年9月16日 分析师:梁伟超 SAC登记编号:S1340523070001 近期研究报告 Email:liangweichao@cnpsec.com 《华懋转债：国内汽车被动安全行业综合服务商20230914》-2023.09.14 《盟升转债：国内卫星终端设备高新企业0912》-2023.09.13 《转债回售条款博弈浅谈——可转债周观点20230909》-2023.09.10 《转债主体公司上半年业绩有哪些看点20230906》-2023.09.06 《政策利好推动转债行情修复——可转债周观点20230902》-2023.09.03 《下修博弈过程中的风险与机遇——可转债周观点20230828》-2023.08.28 《力诺转债：山东玻璃新材料综合服务商20230824》-2023.08.24 《科数转债：国内智慧电能领军企业 20230823》-2023.08.23 《转债强赎条款博弈浅谈——可转债周观点20230822》-2023.08.22 浅谈可转债发行准则及流程 ——可转债周观点20230916 转债发行准则及流程 多项政策下可转债发行准则不断完善，目前可转债发行流程可优化为：董事会预案、股东大会审批、发行申请、受理审核几个步骤。 全面注册制下主板各类约束条件均有所放松，创业板上市公司盈利要求降低。主板上市公司发行可转债，保留对公司连续盈利能力、净资产收益率和偿付利息的要求，负债结构约束有所放松；创业板上市公司发行可转债，不再进行连续两年盈利的要求；科创板上市公司发行可转债没有明显变化。 定增与可转债发行在功能上相互替代，市场发行规模往往呈反向变动关系。相较于定增，转债具备发行便利、股本稀释时间长、发行费率低的优势。 市场监管逐渐规范，新发行可转债增多。近年证监会出台多部监管条例，市场监管逐渐规范，可转债市场容量不断扩大，2022年市场新发行可转债规模已增至2681.81亿元，较2017年增长3.44倍。 可转债发行高峰为每年的3-4月、6-8月和11-12月。证监会要求企业利润分配、公积金转增股本等方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。3-4月、6-8月上市公司相关方案基本已确定实施；企业为赶在春节前发行转债，11-12月核准批文速度加快。 8月27日证监会颁布《统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》，涉及破发、破净的上市公司转债发行进展或将受限。从长期角度出发，再融资监管加强后，市场秩序有望得到优化，中长期背景下转债发行质量亦将持续改善。 市场复盘：流动性有所放松，转债成交额下降 从资金上看，北向资金流出额增加，上周北向资金净买入-152.06亿元；两融余额1.61万亿元，较前周增加358亿元。周五DR001/DR007/GC001/GC007分别收于1.75%/1.91%/1.93%/2.07%。 上周可转债市场成交额1882亿元，较前周下降20.84%。543只可转债中，149只上涨，16只持平，378只下跌。科伦转债、溢利转债和冠盛转债领涨；上周盟升转债、华懋转债、九典转02发行，发 行规模13.50亿元；科数转债、福立转债、荣23转债、力诺转债上 市，首日成交规模36.98亿元。上周仅浙江建投进入过会阶段；赎回方面，苏银转债、明泰转债决定赎回，鼎胜转债或将触发赎回条款；下修方面，科顺转债、健友转债、冠宇转债、红相转债本次不下修，德尔转债、多伦转债本次下修。华特转债预计触发下修条款。 风险提示： 正股波动较大、转债估值压缩、后续政策落地不及预期、外围市场波动等。 目录 1浅谈可转债发行准则及流程5 1.1转债发行准则及流程5 1.2定增对可转债发行的影响7 1.3新发行可转债增多，发行周期属性较强9 2资金面：北上资金流出增加，市场资金面有所放松11 3市场行情：市场成交额收缩，转债溢价率下行12 3.1转债市场：价格中枢小幅下降，个债跌多涨少12 3.2权益市场：上周11个行业出现上涨17 3.3上周（0911-0915）每日行情18 4一级市场：上周转债市场共7支发行或上市18 4.1上周共7支转债发行或上市18 4.2上周共1支可转债进入过会阶段20 5特殊条款进度追踪20 6风险提示20 图表目录 图表1：多项政策下可转债发行准则不断更新完善5 图表2：上市公司发行可转债主要申请流程6 图表3：注册制下可转债发行条件整体放松7 图表4：A股市场再融资中定增与可转债发行存在此消彼长的替代关系8 图表5：可转债发行具备费率低、稀释慢、发行灵活的特点9 图表6：新发行可转债规模随监管规范日益扩张9 图表7：一年中可转债发行迎来三次高峰10 图表8：转债发行集中于3-4月、6-8月和11-12月10 图表9：新发行转债的发行期限主要为6年10 图表10：中等信用评级转债占据主流10 图表11：再融资新规对转债发行主体公司提出经营质量要求11 图表12：北上资金净流出额较前周增加104.50亿元12 图表13：两融余额较前周增加358.37亿元12 图表14：DR001录得1.7548%，DR007录得1.9079%12 图表15：GC001录得1.9300%，GC007录得2.0650%12 图表16：转债指数和上证综指变动较小13 图表17：转债成交额较前周下降20.84%13 图表18：正股成交额较前周回落13.38%13 图表19：上周科伦转债、溢利转债和冠盛转债领涨14 图表20：上周兴瑞转债、动力定02、晶瑞转债领跌14 图表21：转债加权平均收盘价环比下降15 图表22：各类型转债加权平均收盘价环比均下降15 图表23：130-150元价格区间占比下降最多15 图表24：90分位数下行幅度最大15 图表25：加权平均转股溢价率周环比下行16 图表26：偏债型转债转股溢价率环比下行最多16 图表27：20-50(含50)亿规模转债溢价率下行最多16 图表28：高评级转债转股溢价率下行最多16 图表29：上周正股11个行业实现上涨17 图表30：国内外重点指数以收跌为主17 图表31：上周共发行可转债3支，发行额13.50亿元19 图表32：上周共上市可转债4支，发行额32.68亿元19 图表33：上周新发行转债一览19 图表34：上周新上市转债一览19 图表35：新增可转债项目过会及预案情况20 图表36：可转债赎回信息20 图表37：可转债下修信息20 1浅谈可转债发行准则及流程 1.1转债发行准则及流程 多项政策下可转债发行准则不断完善。2020年证监会相继出台《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，规范创业板和科创板可转债发行规则和流程，标志着创业板和科创板注册试点正式落地。同年《可转换公司债券管理方法》出台，从制度上对可转债市场的运行进行了规范，避免转债市场成为短线资金博弈的市场。2022年上交所、深交所发布可转债适当性管理通知和自律监管指引（第12号和第15号文件），对可转债发行规则及交易活动进一步规范。 图表1：多项政策下可转债发行准则不断更新完善 政策 发布机构 日期 主要内容 《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）》 上交所 2018．12.28 规范可转债发行方式，修正上版实施细则中部分条款； 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 证监会 2020.06.12 对上市公司发行可转债提出具体要求，规范可转债发行流程，标志着创业板注册试点落地； 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 证监会 2020.07.03 规范科创板上市公司发行可转债的要求和相关程序；完善可转债交易规则，防范和抑制过度投机。可转债程 《可转换公司债券管理办法》 证监会 2020.12.30 序化交易不得影响证券交易所系统安全或正常交易秩序。完善退市指标中财务类、重大违法类、交易类、规范类 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12 上交所 2020.12.31 指标，明确退市风险警示股票交易限制和完善退市整理 月修订）》 期安排，优化退市程序； 《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭 参与科创板可转债转股的投资者，需符合科创板股票投 上交所 2020.07.24 示书》 资者适当性管理要求； 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号 规范上市公司可转债上市与挂牌、转股、赎回、回售等 ——可转换公司债券》 上交所 2022.07.29 业务和信息披露行为，促进可转债市场高质量发展； 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号 深交所 ——可转换公司债券》 资料来源：上交所，深交所，证监会，中邮证券研究所 注册制出台后，可转债发行流程得到优化，主要可分为：董事会预案、股东大会审批、发行申请、受理审核几个步骤。 董事会预案环节：上市公司申请发行可转债后，董事会就相关事项作出决议，包括本次证券发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告等； 股东大会决议环节：董事会作出决议后需提请股东大会批准，股东大会就是否发行可转债作出决定，需2/3持有表决权的出席股东同意方可通过，并就利率、期限、条款等相关事项做出决议。 发行申请环节：上市公司申请发行可转债，由保荐人提交相关机构申报，进入审批流程； 证监会受理审核：主板上市公司申请文件提交后由证监会受理审核；创业板、科创板上市公司申请文件提交后由交易所受理审核，交易所收到申请文件后5个 工作日决定是否受理，并在2个月内通过向上市公司问询的方式出具审议意见，若符合发行条件和信息披露要求，交易所将审核意见和相关审核资料报送证监会注册，证监会需在15个工作日内决定是否予以注册。 图表2：上市公司发行可转债主要申请流程 资料来源：《上市公司证券发行注册管理办法》，中邮证券研究所 上市公司转债发行条件整体放松。全面注册制下主板各类约束条件均有所放松，创业板上市公司盈利要求降低。主板上市公司发行可转债，保留对公司连续盈利能力、净资产收益率和偿付利息的要求，负债结构约束有所放松，并且删除了“近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”、“若近24个月发内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降 50%以上的情形”等关于盈利质量方面的要求；创业板上市公司发行可转债，不再 图表3：注册制下可转债发行条件整体放松 核准制 注册制 项目 主板创业板 科创板 沪深主板、科创板、创业板，北交所 《上市公司证券发行管理办《创业板上市公司证券发 政策文件 《科创板上市公司证券发 《上市公司证券发行注册管理办法 法》行管理暂行办法》 行注册管理办法(试行)》 (征求意见稿)》 盈利能力最近三个会计年度连续盈利；最近两个会计年度盈利 — 主板上市公司发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利。 最近3年平均可分配利润足以最近3年平均可分配利润 偿付利息 — 最近3年平均可分配利润足以支付司 支付司债券1年利息足以支付司债券1年利息 债券1年利息 最近三个会计年度加权平均 净资产收益 主板上市公司最近三个会计年度加权 净资产收益率平均不低于6%——平均净资产收益率平均不低于6%（净利 率 （净利润扣非前后取孰低者）润扣非前后取孰低者） 进行连续两年盈利的要求；科创板上市公司发行可转债没有明显变化。可转债发行的条件放宽，公司发行转债的意愿将提升。 负债结构 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40% 具有合理的资产负债结构和正常的现 —— 金流量 发行期限1-6年1年以上—1-6年 资料来源：证监会，中邮证券研究所 1.2定增对可转债发行的影响 定增与可转债发行均为A股市场再融资的重要方式，由于两者在功能上可以相互替代，因此市场发行规模往往呈反向变动关系，主要体现在以下两个阶段： 2014-2016年再融资政策宽松时期：此期间定增规模高速增长，2014-