金界控股招股说明书

保薦人及安排人 聯席牽頭經辦人 重要文件倘閣下對本售股章程的內容有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。NAGACORP LTD.金界控股有限公司*（於開曼群島註冊成立的有限公司）透過配售及公開發售在香港聯合交易所有限公司主板上市發售股份數目 ：500,000,000 股 （或因行使超額配股權而更改）配售股份數目 ：450,000,000 股（或會重新分配及 因行使超額配股權而更改）公開發售股份數目 ：50,000,000 股（或會重新分配）發售價 ： 不高於每股發售股份1.60 港元 （須於申請認購時全數支付，可予退還）， 亦預計不低於每股發售股份1.25 港元面值 ： 每股0.0125 美元股份代號 ：3918保薦人兼安排人聯席牽頭經辦人副牽頭經辦人包銷商第一上海證券有限公司 台証證券（香港）有限公司 㶅盈證券有限公司香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本售股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明不會就本售股章程全部或任何部分內容或因倚賴該等內容而引致的損失承擔任何責任。本售股章程連同本售股章程附錄十「送呈香港公司註冊處及備查文件」一段所列的文件，已根據公司條例第342C條的規定送呈香港公司註冊處登記。香港公司註冊處與香港證券及期貨事務監察委員會對本售股章程和上述任何其他文件的內容概不負責。發售價預計於二零零六年十月十一日星期三下午五時正或之前或本公司與聯席牽頭經辦人（代表包銷商）協定之較後時間（無論如何不遲於二零零六年十月十二日星期四下午五時正）由本公司與聯席牽頭經辦人（代表包銷商）協定。發售價不會高於每股發售股份1.60港元，亦預期不低於每股發售股份1.25港元。申請認購公開發售股份的投資者必須支付每股發售股份1.60港元的最高發售價，另加1%經紀佣金、0.005%聯交所交易費及0.005%證監會交易徵費。聯席牽頭經辦人（代表包銷商）可於提交公開發售申請截止日期的早上之前，隨時調低本售股章程所列的指示發售價範圍。在此情況下，有關調低指示發售價範圍的公告最遲將於提交公開發售申請截止日期的早上刊登於南華早報（英文） 及香港經濟日報（中文） 。倘於提交公開發售申請截止日期前已提交公開發售股份的申請，則即使調低發售價，有關申請亦不得撤回。有關詳情載於本售股章程「售股建議的安排」及「如何申請公開發售股份」兩節。倘由於任何原因，本公司與聯席牽頭經辦人（代表包銷商）截至二零零六年十月十一日星期三下午五時正或本公司與聯席牽頭經辦人（代表包銷商）協定的較後時間（無論如何不遲於二零零六年十月十二日星期四下午五時正）仍未協定發售價，則售股建議不會成為無條件而失效。在作出投資決定前，有意投資發售股份人士應審慎考慮本售股章程所載的一切資料，包括本售股章程「風險因素」一節所載的風險因素。有意投資發售股份之人士應注意，倘於上市日期前一日下午五時正（香港時間）或之前任何時間發生若干事件，則金英證券（代表包銷商）可向本公司發出書面通知，終止包銷協議所規定包銷商的責任。該等事件載於本售股章程「包銷」一節「終止之理由」一段。* 僅供識別二零零六年十月六日 NagaWorld 綜合城—左方酒店大樓與右方賭場大樓由兩條天橋相連 預期時間表– i –二零零六年（附註4）開始登記申請（附註1）...................................................十月十一日星期三上午十一時四十五分遞交白色及黃色申請表格之最後期限....................................十月十一日星期三中午十二時正截止登記申請（附註1）................................................................十月十一日星期三中午十二時正定價時間（附註2）............................................................................十月十一日星期三下午五時正在南華早報（英文）及香港經濟日報（中文）公佈發售價、 申請配售之踴躍程度、公開發售之申請結果及 公開發售股份之配發基準..................................................................十月十八日星期三或之前寄發全部或部分 不獲接納申請之退款支票（附註3）...................................................十月十八日星期三或之前寄發發售股份股票或將發售股份 股票存入中央結算系統（附註3）.......................................................十月十八日星期三或之前預期股份開始在主板買賣...................................................................................十月十九日星期四附註：1.倘二零零六年十月十一日星期三上午九時正至中午十二時正期間任何時間香港懸掛「黑色」暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋警告訊號，則不會在該日登記申請。有關詳情請參閱本售股章程「如何申請公開發售股份」一節「惡劣天氣對開始登記申請的影響」一段。2.發售價預計於二零零六年十月十一日星期三下午五時正（香港時間）或之前或本公司與聯席牽頭經辦人（代表包銷商）協定之較後時間（無論如何不遲於二零零六年十月十二日星期四下午五時正（香港時間））由本公司與聯席牽頭經辦人（代表包銷商）協定。倘由於任何原因，本公司與聯席牽頭經辦人（代表包銷商）截至二零零六年十月十一日星期三下午五時正或本公司與聯席牽頭經辦人（代表包銷商）協定的較後時間（無論如何不遲於二零零六年十月十二日星期四下午五時正）仍未協定發售價，則售股建議不會成為無條件而失效。 預期時間表– ii –3.以白色申請表格申請認購1,000,000股或以上公開發售股份之申請人可親自領取股票及／或退款支票（如有）。選擇親自領取的申請人必須在白色申請表格上註明，並提供表格所規定的資料。該等申請人可於二零零六年十月十八日星期三上午九時正至下午一時正，於本公司的股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪）領取股票及退款支票（如有）。選擇親自領取之個人申請人不得授權任何其他人士代為領取，而選擇親自領取之公司申請人須由授權代表帶同蓋有公司印鑑之公司授權書領取。個人申請人及法定代表（視情況而定）在領取股票及／或退款支票時必須出示香港中央證券登記有限公司認可之身份證明文件。未獲領取之股票及退款支票將以普通郵遞方式寄往有關申請表格所示地址，郵誤風險概由申請人承擔。有關詳情載於本售股章程「如何申請公開發售股份」一節。以黃色申請表格申請認購1,000,000股或以上公開發售股份之申請人可親自領取退款支票（如有），但不可選擇領取股票，有關股票將寄存於中央結算系統，存入其指定的中央結算系統參與者股份帳戶或投資者戶口持有人股份帳戶（視情況而定）。使用黃色申請表之申請人領取退款支票之程序與使用白色申請表格之申請人相同。倘申請人並無在申請表格上表明擬親身領取股票及／或退款支票（視情況而定），則有關股票及／或退款支票（視情況而定）將以普通郵遞式寄往有關申請表格所示地址，郵誤風險概由申請人承擔。本公司不會就售股建議發出任何臨時所有權文件。倘申請全部或部分不獲接納，則會獲發退款支票。4.在本售股章程內，除文義另有所指外，所有時間及日期均指香港本地時間及日期。敬請留意，包銷協議載有條文授權金英證券（代表包銷商）在發生包銷協議所載的若干事件後，經諮詢英高（在可行情況下亦會諮詢本公司）後，可於上市日期前一日下午五時正之前隨時行使權利終止包銷協議。終止理由的詳情載於本售股章程「包銷」一節「終止理由」一段。申請人所提供的香港身份證號碼／護照號碼（如屬聯名申請人，則排名首位申請人的香港身份證號碼／護照號碼）部分可能會列印於閣下的退款支票（如有）。上述資料亦可能轉交第三方以安排寄發退款支票。倘閣下所提供的香港身份證號碼／護照號碼不確，可能會導致延誤退款支票或無法兌現。 預期時間表– iii –預期股票將於二零零六年十月十八日星期三或之前寄發，但僅於包銷協議並無根據其條款終止，且售股建議成為無條件時方成為有效權屬文件。倘包銷協議並無成為無條件而根據其條款終止，本公司將在合理情況下盡快作出公佈。售股建議之安排（包括其條件）詳情載於本售股章程「本售股章程及售股建議的資料」、「售股建議的安排」及「如何申請公開發售股份」三節。 目 錄– iv –閣下僅應依賴本售股章程及申請表格所載資料，以作出投資決定。本公司並無授權任何人士向閣下提供與本售股章程所載者不同的資料。閣下不應將並非載於本售股章程及申請表格的任何資料或聲明，視作已獲本公司、保薦人、聯席牽頭經辦人、包銷商、彼等各自的董事或參與售股建議的任何其他人士授權而加以信賴。頁次概要.................................................................................................................................................1釋義.................................................................................................................................................12技術詞彙........................................................................................................................................20風險因素........................................................................................................................................22豁免遵守上巿規則.......................................................................................................................38本售股章程及售股建議的資料..................................................................................................39董事和參與售股建議的各方......................................................................................................49公司資料........................................................................................................................................55柬埔寨...................................................................................