阜豐集團招股说明书

重要提示閣下如對本招股章程的任何內容有任何疑問，應徵詢獨立專業意見。Fufeng Group Limited阜豐集團有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）以配售及公開發售方式在香港聯合交易所有限公司主板上市發售股份數目 ：400,000,000 股股份（可按超額配股權予以調整）配售股份數目 ：360,000,000 股股份（可予重新分配及可按超額配股權予以調整）公開發售股份數目 ：40,000,000 股股份（可予重新分配）發售價 ： 不超過每股發售股份2.23 港元但不低於每股發售股份1.72 港元面值 ： 每股0.10 港元股份代號 ：546獨家保薦人金榜融資（亞洲）有限公司聯席全球協調人、聯席賬簿管理人兼聯席牽頭經辦人金榜証券控股有限公司副牽頭經辦人三菱UFJ証券副經辦人中國光大證券（香港）有限公司 招商證券（香港）有限公司 金英証券（香港）有限公司交通證券有限公司大福證券有限公司香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本招股章程連同本招股章程附錄七「送呈香港公司註冊處處長文件及備查文件」一段所指明的文件，已遵照公司條例第342C條的規定送呈香港公司註冊處處長登記。香港公司註冊處處長及香港證券及期貨事務監察委員會對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。發售價預期由本公司與聯席全球協調人（代表包銷商）於二零零七年二月一日（星期四）下午五時正或之前或本公司與聯席全球協調人（代表包銷商）可能協定之較後時間釐定，惟無論如何不遲於二零零七年二月五日（星期一）下午五時正。發售價將不會高於每股發售股份2.23港元，亦預期不低於每股發售股份1.72港元。申請認購公開發售股份的投資者必須支付最高發售價每股發售股份2.23港元，另加1%經紀佣金、0.005%聯交所交易費及0.004%證監會交易徵費。聯席全球協調人（代表包銷商）可於截止遞交公開發售申請日期的早上之前，隨時調低本招股章程所列的指示性發售價範圍。在此情況下，有關調低指示性發售價範圍的公告最遲將於截止遞交公開發售申請日期的早上刊登於英文虎報（英文）及香港經濟日報（中文）。倘於截止遞交公開發售申請日期前已遞交公開發售股份的認購申請，則即使調低發售價，有關申請亦不得於其後撤回。有關詳情載於本招股章程「股份發售的架構及條件」及「如何申請認購公開發售股份」兩節。倘由於任何原因，本公司與聯席全球協調人（代表包銷商）於截至二零零七年二月一日（星期四）下午五時正或之前或本公司與聯席全球協調人（代表包銷商）可能協定的較後時間（無論如何不遲於二零零七年二月五日（星期一）下午五時正）仍未協定發售價，則股份發售不會成為無條件並告失效。有意投資的人士應注意，倘若於發生本招股章程「包銷」一節「終止理由」一段所載的任何事件後，聯席全球協調人（代表包銷商）於上市日期當日上午八時正（香港時間）前任何時間根據公開發售包銷協議的條款及條件向本公司發出書面通知終止公開發售包銷協議，則股份發售將不會進行。二零零七年一月二十五日 預期時間表– i –二零零七年（附註4）開始辦理認購申請登記時間（附註1）...........................................................一月三十日（星期二）上午十一時四十五分截止遞交白色及黃色申請表格的時間...............................一月三十日（星期二）中午十二時正截止向香港結算發出電子認購指示的時間（附註4）..................................一月三十日（星期二）中午十二時正截止辦理認購申請登記時間（附註1）.................................一月三十日（星期二）中午十二時正定價時間（附註2）...............................................................二月一日（星期四）下午五時正或之前在英文虎報（英文）及香港經濟日報（中文） 公佈配售的踴躍程度、公開發售的申請結果 及公開發售股份的配發基準的日期.............................................................二月七日（星期三）寄發全部或部分不獲接納申請的退款支票的日期（附註3）.........................二月七日（星期三）寄發股票的日期（附註3）.......................................................................二月七日（星期三）或之前股份開始在主板買賣的日期..............................................................................二月八日（星期四）附註：1.倘於二零零七年一月三十日（星期二）上午九時正至中午十二時正期間任何時間香港懸掛「黑色」暴雨警告訊號或八號或以上熱帶氣旋警告訊號，則當日不會開始或截止辦理認購申請登記。請參閱本招股章程「如何申請認購公開發售股份」一節「惡劣天氣對開始辦理認購申請登記的影響」一段。2.發售價預期由本公司與聯席全球協調人（代表包銷商）於二零零七年二月一日（星期四）下午五時正（香港時間）或之前或本公司與聯席全球協調人（代表公開發售包銷商）可能協定的較後時間釐定，惟無論如何不遲於二零零七年二月五日（星期一）下午五時正（香港時間）。倘由於任何原因，本公司與聯席全球協調人（代表公開發售包銷商）於二零零七年二月一日（星期四）下午五時正或之前或本公司與聯席全球協調人（代表公開發售包銷商）可能協定的較後時間（無論如何不遲於二零零七年二月五日（星期一）下午五時正）仍未協定發售價，則股份發售不會成為無條件並告失效。3.使用白色申請表格申請1,000,000股或以上公開發售股份的申請人可親身領取股票及／或退款支票（如有）。申請人必須於白色申請表格的適當空格內填上「√」號及於該份表格上提供註明的資料，方可親身領取股票及／或退款支票（如有）。該等申請人可於二零零七年二月七日（星期三） 預期時間表– ii –上午九時正至下午一時正期間，前往本公司的股份過戶登記處香港分處卓佳證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓）領取股票及退款支票（如有）。選擇親身領取的個別申請人不得授權任何其他人士代其領取。選擇派人領取的公司申請人必須由持有正式加蓋公司印章的公司授權書的授權代表代為領取。個人申請人或公司授權代表（如適用）於領取時必須出示卓佳證券登記有限公司接納的身份證明文件。使用黃色申請表格申請1,000,000股或以上公開發售股份的申請人可親身領取退款支票（如有），但不可選擇領取股票，有關股票將存入中央結算系統，以記存於其指定中央結算系統參與者的股份賬戶或中央結算系統投資者戶口持有人的股份賬戶（視乎適用情況）。使用黃色申請表格的申請人領取退款支票的手續，與使用白色申請表格的申請人相同。未獲領取的股票及／或退款支票（如有），將會於領取期限屆滿後隨即以普通郵遞方式寄往有關申請表格註明的地址，郵誤風險概由申請人承擔。其他詳情請參閱本招股章程「如何申請認購公開發售股份」一節「6. 寄發／領取股票及退款支票」一段。4.於本招股章程內，除文義另有所指外，所有時間及日期均指香港本地時間及日期。5.向香港結算發出電子認購指示提出申請的申請人，請參閱本招股章程「如何申請認購公開發售股份」一節「透過向香港結算發出電子認購指示申請」一段。6.在公開發售成為無條件及包銷協議並無根據其各自的條款終止的情況下，股票方會成為有效所有權憑證，預期為二零零七年二月八日上午八時正。投資者如在接獲股票前或股票成為有效所有權憑證前根據公開取得的分配詳情買賣股份，一切風險概由彼等承擔。有關股份發售的架構詳情（包括其條件），請參閱本招股章程「股份發售的架構及條件」一節。 目 錄– iii –閣下僅應依賴本招股章程及有關申請表格所載資料來決定是否投資。本公司並無授權任何人士向 閣下提供有別於本招股章程所載內容的資料。閣下不可依賴本招股章程或有關申請表格以外的任何資料或聲明，當作已獲本公司、保薦人、聯席全球協調人、包銷商、各自的任何董事、高級職員、僱員、顧問、代理人或代表或參與股份發售的任何其他人士授權作出。頁次預期時間表....................................................................................................................................i目錄.................................................................................................................................................iii概要.................................................................................................................................................1釋義.................................................................................................................................................19技術詞彙表....................................................................................................................................30風險因素........................................................................................................................................33豁免遵守上市規則及公司條例的規定.....................................................................................47有關本招股章程及股份發售的資料..........................................................................................51董事.................................................................................................................................................61公司資料........................................................................................................................................63參與股份發售的各方..........................