深圳市核达中远通电源技术股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市核达中远通电源技术股份有限公司 Shenzhen VAPEL Power Supply Technology Co., Ltd. （深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路36号核达中远通A座厂房1层-9层、B座1-7层、C座1-9层） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过70,175,439股，不低于发行后总股本的25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。公司最后实际发行股份数量以上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册为准 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过280,701,755股 保荐人（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。 一、本次发行的相关重要承诺的说明 本次发行前股东自愿锁定的承诺、关于上市后稳定公司股价的承诺、公开发行前持有公司5%以上股份的股东以及作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺、关于招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺，以及相关责任主体承诺事项的约束措施，详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、承诺事项”。 二、发行前滚存利润的分配 经公司2020年第四次临时股东大会审议通过，若公司本次公开发行股票并在科创板上市的申请获得主管机构的核准，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由发行后的新老股东按持股比例共享。 三、本次发行上市后的股利分配政策 根据《公司章程（草案）》的规定，公司对本次发行完成后的股利分配政策进行了规划，制定了上市后（含发行当年）适用的未来三年股东分红回报规划： （一）股东分红回报规划制定考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合分析经营发展形势及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配原则 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原 1-1-4 则，并结合股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）公司上市后未来三年的具体股东回报规划 公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。 现金分红的具体条件如下：1、该年度实现的净利润为正值，且累计未分配利润为正值；2、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万人民币。 （一）公司在具备现金分红条件下，如公司无重大资金支出安排，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采取现金分红的，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 （二）在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司累计未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 1-1-5 利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （四）公司利润分配政策决策程序 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制定或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 股东大会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 公司符合现金分红条件但不提出现金分红预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分红低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）技术未能形成产品或实现产业化的风险 公司重视技术和产品的创新研发，并保持较大规模的研发投入。报告期内，公司的研发费用分别为9,810.55万元、7,844.55万元、8,337.63万元和1,764.44 1-1-6 万元，占同期公司营业收入的比例分别为9.72%、8.26%、8.89%和9.27%。如果公司的研发投入不能取得预期的技术成果并形成产品，或者新产品由于生产工艺、原材料供应等原因无法实现产业化，或者新产品不能得到市场认可并顺利导入市场，则公司的研发投入可能达不到预期的效益，公司存在一定的研发成果转化风险。 （二）下游行业需求波动的风险 公司主营产品的市场需求受下游应用行业发展情况影响较大，若相关行业规模增速放缓或下降，将会给公司的生产经营带来不利的影响。公司主要下游行业包括通信设备行业、新能源汽车行业和工控设备制造行业。报告期内，上述行业的产品销售收入合计占营业收入比分别为97.42%、97.21%、92.31%和91.35%。 通信设备行业近年来发展态势良好，但由于行业需求、技术迭代和投资周期等因素的影响，行业企业零部件采购额存在一定的周期性波动。当前，全球国家正在竞相部署5G通信基础设施，间接拉动通信电源的需求，为通信电源市场带来新增的市场空间。若全球5G通信基础设施部署进程放缓或下降，可能会对公司产品的市场需求产生不利影响。 新能源汽车行业作为新兴行业，对于各类政府补贴和行业支持政策依赖性较高。行业政策的变化将对新能源汽车行业的发展带来较大的影响，进而影响行业内企业对于上游企业的采购额。2014-2016年，国家和地方密集出台了新能源汽车的优惠和补贴政策，使得新能源汽车整车产业呈现出了爆发式增长。2016年开始，国家强调新能源汽车产业的长期健康发展，出台“补贴退坡”、“双积分政策”等政策，新能源汽车产业的发展在短期内受到一定的影响。2020年4月，国家推出免征车辆购置税、延长并平缓补贴退坡力度和节奏的政策，对于促进我国新能源汽车产业的平稳、健康发展起到了积极作用。公司未来仍面临因国家政策变化导致新能源汽车产业发展放缓或下降，进而对公司产品的市场需求产生不利影响的风险。 工控设备制造行业与宏观经济、人口结构变化、制造业发展水平等因素相关，市场规模呈现着波动上升趋势，具有一定的周期性。若未来工控设备制造行业发展放缓或下降，可能会对公司产品的市场需求产生不利影响。 1-1-7 （三）产品价格及毛利率下降风险 开关电源行业是一个市场竞争较为激烈的行业，随着新竞争者的不断进入、技术的更新换代以及客户需求的改变，如果公司不能及时作出适当的应对，不断实现技术创新，将在整个市场中失去竞争优势，对客户的议价能力也会不断降低，从而需要面对产品销售价格不断下降的风险。 报告期内，公司的销售毛利率分别是21.58%、16.23%、21.92%和23.93%。随着行业竞争的加剧，如果公司未来无法在技术研发和中高端市场开拓方面保持优势，或者不能够充分控制成本以有效应对产品价格下降风险，则公司存在因产品销售价格下降引发毛利率下滑从而导致盈利能力下降的风险。 1-1-8 目录 发行人声明 ................................................................................