深圳市达特照明股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年3月29日报送）

heR5 深圳市达特照明股份有限公司 （注册地址：深圳市福田区车公庙天安数码城天吉大厦F5.8栋B1座三楼西） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 保荐人（主承销商） 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17楼 二零一八年三月 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 深圳市达特照明股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 深圳市达特照明股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次发行安排 本次拟公开发行股份数量不超过3,444.16万股，且不低于发行后总股本的25%（具体发行数量以中国证监会核准发行数量为准），本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00元 发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过13,776.63万股 保荐人（主承销商） 长城证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 深圳市达特照明股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及其他重要事项，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员和中介机构作出的重要承诺 （一）股份限制流通及自愿锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人杨永丹承诺：“自本次发行上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行上市前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自本次发行上市之日起6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者本次发行上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的公司股份的锁定期限将在上述锁定期限届满后自动延长6个月（上述收盘价需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响）。该等承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。” 2、公司股东郭迎新、文乐涛、李渝贵、陈军奇及间接持有公司股份的财务总监刘波承诺：“自本次发行上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自本次发行上市之日起6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者本次发行上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的公司股份的锁定期限将在上述锁定期限届满后自动延长6个月（上述收盘价需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响）。该等承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。” 3、公司股东陈略承诺：“经公司2016年第二次临时股东大会决议，本人通过增资入股的方式持有公司316万股股份。该部分股份业经全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2017年2月8日签发的《关于深圳市达特照明股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函［2017］737号）确认，并于2017 深圳市达特照明股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中证登北京分公司”）登记。本人承诺，前述股份在中证登北京分公司登记之日起36个月内或公司上市之日起12个月内（以孰晚为最终锁定期限），本人不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份；2017年2月14日、2017年2月15日，通过全国中小企业股份转让系统协议转让方式，本人从公司实际控制人杨永丹先生处受让公司股份共计84万股。本人承诺，自本次发行上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人自杨永丹先生处受让的前述股份，也不由公司回购该部分股份。” 4、公司股东胡惠承诺：“自本次发行上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2017年3月6日，通过全国中小企业股份转让系统协议转让方式，本人从公司实际控制人杨永丹先生处受让公司股份共计52.70万股。本人承诺，自本次发行上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人自杨永丹先生处受让的前述股份，也不由公司回购该部分股份。” 5、公司其他股东王宏燕、兰慧慧、王河、芜湖富海、国君创投证鋆一号、上海富海、芜湖富海浩研、合能投资、杨刚毅、蔡友良、吴小民、周德明、陆凌云、陈春林、高广斌承诺：“自本次发行上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业/本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” 6、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东杨永丹、郭迎新、文乐涛、李渝贵、刘波、陈军奇、兰慧慧、王河同时承诺：除前述相关承诺外，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接持有的公司股票总数的比例不超过50%。在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的公司股份；如本人违反本承诺函所述承诺内容或法律、法规及规范性文件的相关规定减持公司股份的，本人自愿接受 深圳市达特照明股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚，本人因违规减持公司股份的所得将全部上缴公司所有。 （二）本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人控股股东、实际控制人杨永丹及持有本公司5%以上股份的郭迎新、文乐涛分别承诺：“本人意在长期持有公司股份，除在上述锁定期内不减持公司股份外，在上述锁定期满后24个月内减持所持公司股份的，每12个月内减持公司股份数量不超过本人所持公司股份总数的25%（当年未减持的可减持股份数量不纳入次年累计计算），减持价格不低于本次发行的发行价（上述减持价格需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响）。未来在股份转让的条件满足后，本人可以通过二级市场集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议或法律允许的其他方式转让本人所持有公司的股份；（1）采取集中竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；（2）采取大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；（3）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。 如本人违反本承诺函所述承诺内容或法律、法规及规范性文件的相关规定减持公司股份的，本人自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚，本人因违规减持公司股份的所得将全部上缴公司所有。” （三）稳定股价的预案 为保护投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，2017年5月25日，公司召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于深圳市达特照明股份有限公司股份发行上市后三年内稳定公司股价的预案》议案，公司稳定股价预案具体内容如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 如果公司上市后三年内股价出现持续低于上一年每股净资产（其中每股净资产=经审计的财务报表中归属于发行人普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 深圳市达特照明股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 息的，则相关的计算方法按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）的情况时，公司将启动如下股价稳定措施： （1）预警条件：当公司股价连续5个交易日的收盘价均低于上一年末每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者说明会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件：当公司股价连续20个交易日的收盘价均低于上一年末每股净资产时，公司在10个交易日内启动相关股价稳定措施，并及时公告具体实施方案。 2、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）由公司回购股票 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二及以上通过。 ③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规的规定外，还应符合下列规定： A、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元； B、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 ④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 （2）控股股东、实际控制人增持 ①公司控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国证券法》、《上市 深圳市达特照明股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 公司收购管理办法》