森美控股二零二二年年度报告

Summi (Group) Holdings Limited森美控股有限公司（集團）(incorporated in the Cayman Islands with limited liability)Stock Code: 00756Annual Report2022Healthy Life with Summi（於開曼群島註冊成立之有限公司）股份代號：00756Summi (Group) Holdings Limited森美控股有限公司（集團）健康由森美開始年度報告2022 目錄 2公司資料3財務摘要4主席報告5管理層討論及分析11董事會及高級管理層13董事會報告書22企業管治報告37獨立核數師報告40綜合損益及其他全面收益表41綜合財務狀況表43綜合權益變動表44綜合現金流量表46綜合財務報表附註140五年財務摘要 2二零二二年年度報告 公司資料於二零二二年九月三十日董事執行董事吳紹豪先生（主席）吳聯韜先生獨立非執行董事鍾頴怡女士馬有恒先生鍾水榮先生公司秘書錢盈盈女士，CPA授權代表吳聯韜先生錢盈盈女士，CPA審核委員會馬有恒先生（主席）鍾頴怡女士鍾水榮先生薪酬委員會鍾水榮先生（主席）吳紹豪先生鍾頴怡女士提名委員會吳紹豪先生（主席）鍾頴怡女士馬有恒先生投資及合規委員會吳紹豪先生（主席）吳聯韜先生馬有恒先生總辦事處及香港主要營業地點香港九龍長沙灣荔枝角道838號勵豐中心7樓702室註冊辦事處Windward 3, Regatta Office ParkPO Box 1350Grand Cayman KY1-1108Cayman Islands核數師永拓富信會計師事務所有限公司主要往來銀行渣打銀行香港股份過戶登記處Link Market Services (Hong Kong) Pty Limited香港皇后大道中28號中匯大廈16樓1601室開曼群島股份過戶登記處Ocorian Trust (Cayman) Limited（ 前稱「Estera Trust (Cayman) Limited」）Windward 3, Regatta Office ParkPO Box 1350Grand Cayman KY1-1108Cayman Islands公司網站https://hksummi.com上市資料股份代號：756 財務摘要截至六月三十日止年度森美（集團）控股有限公司3財務概要二零二二年二零二一年%變動人民幣千元人民幣千元（概約）綜合損益及其他全面收益表收入30,172111,168(72.9%)毛利7,1784,23169.7%年內虧損(39,816)(48,518)(17.9%)扣除利息、稅項、折舊及攤銷前 盈利(EBITDA)（附註）4,4081,781147.5%每股基本及攤薄盈利（人民幣分）(1.74)(2.83)(38.5%)綜合財務狀況表現金及現金等價物5,4203,77043.8%存貨6,0135,6596.3%貿易應收款項4,3512,58768.2%借款183,264259,458(29.4%)負債淨額(257,995)(236,743)9.0% 附註： EBITDA：除稅前虧損+融資成本+折舊－利息收入 4二零二二年年度報告 主席報告 本人欣然向森美（集團）控股有限公司（「本公司」）的股東（「股東」）呈報本公司及其附屬公司（統稱為「本集團」）截至二零二二年六月三十日止年度（「本報告期」）之年度報告。於本報告期內，本集團錄得收入約人民幣30,172,000元（二零二一年：人民幣111,168,000元），下降約72.9%。收入減少乃主要由於本集團出口業務減少所致。於本報告期內，本集團毛利為人民幣7,178,000元（二零二一年：人民幣4,231,000元），增加約人民幣2,947,000元，毛利率為23.8%（二零二一年：3.8%）。毛利率上升乃主要由於撥回就年內動用的存貨確認的減值虧損之影響所致。於本報告期，本公司經歷了艱難的一年。本集團一直致力通過增加對東南亞的出口來擴展業務。然而，由於人民幣（「人民幣」）相對東南亞其他貨幣升值，加上競爭激烈，故此價格過低且不足以獲利。因此，本公司整體收入大幅減少。儘管如此，本集團已設法提高利潤率，專注於更有利可圖的領域。本公司管理層竭力保持本公司的可持續發展。除開拓本集團現有業務外，本集團一直致力於多元化其業務，並就本公司產品設立新廠房而物色新位置，而本公司管理層預期該等發展行為具有於可預見未來成為本集團強勁利潤增長點的潛力。投資者關係本公司董事（「董事」）會（「董事會」）的主要任務之一，是與股東及潛在投資者保持良好溝通。本集團管理層定期造訪國內外著名機構投資者及私人客戶投資顧問並出席投資者會議，讓股東及潛在投資者對本集團之策略及最新業務發展有透徹的理解，從而提高透明度及加強與投資者關係。致謝本人謹此代表董事會向每個股東、客戶及業務夥伴一直給予的支持致以最衷心的感謝。本人亦非常感謝本集團出色的管理團隊和全體員工付出的不懈努力。本集團將繼續提升其核心競爭力，力爭成為中國果汁飲料行業的領先生產商。主席兼執行董事吳紹豪香港，二零二二年九月三十日 森美（集團）控股有限公司5 管理層討論及分析 業務回顧及展望於本報告期內，本集團錄得收入約人民幣30,172,000元（二零二一年：人民幣111,168,000元），下降約72.9%。收入減少乃主要由於本集團出口業務減少所致。於本報告期內，本集團毛利為人民幣7,178,000元（二零二一年：人民幣4,231,000元），增長約人民幣2,947,000元，毛利率為23.8%（二零二一年：3.8%）。毛利率上升乃主要由於撥回就年內動用的存貨確認的減值虧損之影響所致。於本報告期，本公司經歷了艱難的一年。本集團一直致力通過增加對東南亞的出口來擴展業務。然而，由於人民幣相對東南亞其他貨幣升值，加上競爭激烈，故此價格過低且不足以獲利。因此，本公司整體收入大幅減少。儘管如此，本集團已設法提高利潤率，專注於更有利可圖的領域。不發表意見本公司核數師永拓富信會計師事務所有限公司（「永拓富信」）獲委聘審核本公司本報告期的綜合財務報表。然而，永拓富信無法就本集團的綜合財務報表形成審核意見，理由及詳情載於本報告「獨立核數師報告」一節。管理層及審核委員會對審核保留意見之意見本公司及本公司審核委員會（「審核委員會」）同意核數師的意見。然而，本公司管理層一直致力改善本公司的流動資金狀況，並已實施多項措施。於二零二一年十二月，本公司成功自獨立第三方獲得融資貸款及籌集港幣15,000,000元，此外，本公司已獲主要股東財務支持本公司持續經營。獨立調查有關向胡明月女士發行的認股權證股份之事件誠如本公司日期為二零二二年四月二十五日、二零二二年六月三十日、二零二二年七月八日、二零二二年八月二日及二零二二年八月十日的公告所載，（其中包括）於二零二一年二月十七日或前後，胡明月女士（「胡女士」，彼過往曾自二零一九年一月二日起擔任本公司的副行政總裁，以及曾於二零二一年二月一日至二零二一年九月三十日期間擔任本公司的行政總裁）向本公司發出通知，確認彼有意行使彼獲發行的120,784,960股股份的認股權證（「認股權證」）附帶的認購權，而本公司已於二零二一年二月十八日（「認股權證股份認購日期」）向胡女士發行120,784,960股股份（「認股權證股份」）。此外，於二零二二年四月二十五日，董事會注意到合共約港幣21,395,000元的款項（「應收認股權證代價」）仍未結清（「該事件」）。 6二零二二年年度報告 管理層討論及分析 A. 調查因此，於二零二二年八月十日，董事會成立獨立調查委員會（「獨立調查委員會」），而獨立調查委員會已委聘外部獨立專業調查員致同諮詢服務有限公司（「致同」）對該事件進行獨立調查（「調查事項」），而調查事項的範圍包括但不限於：i. 進行數據分析及文件審查，以了解該事件的背景及詳情；ii. 與相關人員進行面談；iii. 對相關方進行獨立背景調查；iv. 向相關方取得文件及確認，例如胡女士就應收認股權證代價作出的確認；及v. 進行具體的內部監控評估，特別是本公司股份發行的內部監控制度。於二零二二年九月二十三日，獨立調查委員會收到致同發出的調查報告（「致同報告」），當中提請董事會注意若干主要調查結果：(i) 應收認股權證代價i. 誠如二零二二年四月二十五日的公告所載，本公司披露，由於認股權證的認購及行使，胡女士結欠本公司的未結清款項約為港幣21,395,000元。致同已執行其工作程序，包括但不限於檢查銀行記錄以及本公司的會計及財務記錄，據致同彙報，於二零二二年六月三十日未結清的應收認股權證代價約為港幣18,963,000元，而非港幣21,395,000元；及ii. 致同亦彙報，應收認股權證代價約港幣18,963,000元於批准刊發致同報告當日仍未結清。(b) 內部監控審查作為調查工作程序的一部分，致同已審查本公司的內部監控制度，特別是本公司股份發行的內部監控制度，並向本公司提出若干改進措施。 森美（集團）控股有限公司7 管理層討論及分析 B. 有關向胡女士發行認股權證股份的合法性經諮詢本公司的開曼群島法律顧問後，董事認為：(i)董事會已根據認股權證認購協議以及認股權證的條款及條件正式授權向胡女士發行及配發認股權證股份；(ii)開曼群島公司法（經修訂）（「公司法」）或本公司組織章程細則（「組織章程細則」）項下並未禁止在胡女士尚未繳足股款的情況下向其發行認股權證股份；及(iii)向胡女士發行認股權證股份已根據公司法第40條記錄於本公司股東名冊，因此，即使應收認股權證代價約港幣18,963,000元仍未結清，向胡女士發行的認股權證股份仍作為未繳足股款股份而獲有效發行。C. 吳紹豪先生的財務支持承諾吳紹豪先生已向公司表示願意承擔未結清的應收認股權證代價約港幣18,963,000元，自認股權證股份認購日期起生效。D. 向胡女士發出的傳訊令狀經諮詢本公司法律顧問後，董事認為本公司有合法權利要求胡女士清償應付本公司的應收認股權證代價。因此，於二零二二年六月二十三日，本公司向香港特別行政區高等法院提交傳訊令狀，要求胡女士償還胡女士根據認股權證認購協議到期結欠本公司的款項約港幣21,395,000元（即未結清的應收認股權證代價）。獨立調查委員會之看法及報告考慮到致同報告的調查結果，獨立調查委員會注意到，直至批准刊發致同報告當日，應付認股權證代價約港幣18,963,000元仍未結清。此外，彼等亦注意到，致同已審查本公司的內部監控制度，並向本公司提出若干改進措施。另外，獨立調查委員會得悉：(i)本公司管理層已採取法律程序向胡女士申索上述款項；及(ii)本公司控股股東吳先生向本公司表示承擔未結清的應收認股權證代價約港幣18,963,000元。 8二零二二年年度報告 管理層討論及分析 董事會之整體回應董事會已審閱致同報告的內容，並認為致同報告已充分提出該事件所涉及的問題。董事會亦已審閱獨立調查委員會作出的報告，並同意獨立調查委員會對調查事項的看法。根據自內部及外部調查獲得的資料、吳先生作出的財務支持承諾以及上文所述的其他事宜，並考慮到相關會計準則的要求，本公司董事認為，除將予產生的法律費用外，本公司將不會因該事件而蒙受任何重大損失，因此，該事件對本集團於本年度及過往年度的財務狀況及表現並無重大影響。董事會最終認為，致同報告所發現的問題對本公司的業務及營運並無任何影響，以及對本集團於本年度及過往年度的財務狀況及表現亦無任何重大影響，不久的將來亦是如此。經營表現森美產品於本報告期內，森美產品銷售額由去年約人民幣104,977,000元減少80%至人民幣20,969,000元。收入大幅減少乃由於出口業務減少所致。於本報告期內，本集團已開發一系列新產品以支持本集團收入的增長。新產品的推出已發揮本集團於餐飲業的優勢。冷凍濃縮橙汁及相關產品冷凍濃縮橙汁（「冷凍濃縮橙汁」）及相關產品的銷售額由去年同期的約人民幣6,191,000元增加至本報告期內的約人民幣9,203,000元。於本