丰德丽控股二零二二年七月三十一日止年度报告

公司資料2公司簡介3主席報告4財務概要及摘要10管理層討論及分析14環境、社會及管治報告17企業管治報告37董事之履歷57董事會報告61股東信息80獨立核數師報告81綜合收益表86綜合全面收益表87綜合財務狀況表88綜合權益變動表90綜合現金流量表92財務報表附註95目錄 2公司資料豐德麗控股有限公司註冊成立地點百慕達董事會執行董事呂兆泉（行政總裁）周福安林孝賢（亦為余寶珠之替代董事）葉采得非執行董事余寶珠獨立非執行董事劉志強（主席）羅國貴吳麗文葉天養審核委員會吳麗文（主席）劉志強葉天養提名委員會劉志強（主席）周福安呂兆泉羅國貴葉天養薪酬委員會劉志強（主席）周福安呂兆泉吳麗文葉天養授權代表周福安呂兆泉公司秘書黃麗春註冊辦事處Clarendon House2 Church StreetHamilton HM 11Bermuda主要辦事處香港九龍長沙灣道六百八十號麗新商業中心十一樓電話：(852) 2741 0391傳真：(852) 2785 2775百慕達股份過戶登記處MUFG Fund Services (Bermuda) Limited4th Floor North Cedar House41 Cedar AvenueHamilton HM 12Bermuda香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司香港夏愨道十六號遠東金融中心十七樓獨立核數師安永會計師事務所執業會計師註冊公眾利益實體核數師主要往來銀行中國銀行（香港）有限公司星展銀行（香港）有限公司恒生銀行有限公司上市資料股份本公司之已發行股份於香港聯合交易所有限公司 主板上市及買賣股份代號╱買賣單位571╱2,000股網址www.esun.com投資者關係電話： (852) 2853 6116傳真： (852) 2853 6651電郵： ir@esun.com 3公司簡介2021-2022 年報67.70%53.19%55.08%74.62%藝人管理項目管理電影製作及發行音樂製作及出版電視節目製作及發行其他麗新製衣國際有限公司*麗新發展有限公司*豐德麗控股有限公司*媒體及娛樂戲院營運（香港及中國內地）寰亞傳媒集團有限公司#麗豐控股有限公司** 於香港聯合交易所有限公司主板上市# 於香港聯合交易所有限公司GEM上市於二零二二年十月十八日之公司架構豐德麗控股有限公司（「本公司」）為麗新集團（自一九四七年起在香港成立）旗下成員公司。本公司為投資控股公司，其附屬公司主要業務包括發展、經營以及投資於媒體及娛樂、音樂製作及發行、投資及製作以及發行電視節目、電影及影像光碟產品以及戲院營運。自二零一一年六月九日起，寰亞傳媒集團有限公司（「寰亞傳媒」， 前 稱「Rojam Entertainment Holdings Limited」）已成為本公司之附屬公司，其已發行股份於香港聯合交易所有限公司GEM上市及買賣（股份代號：8075）。本公司現時持有寰亞傳媒已發行股份總數約67.70%，寰亞傳媒及其附屬公司主要業務包括從事電影製作及發行；舉辦、管理及製作演唱會及現場表演；藝人管理；製作及發行電視節目；音樂製作及出版；授權媒體內容；提供策劃及管理文化、娛樂及現場表演項目之顧問服務。自二零一八年十一月起，寰亞洲立集團有限公司（「寰亞洲立」，前稱「角川洲立集團有限公司」）已成為本公司擁有95%權益之附屬公司。寰亞洲立為香港主要電影及錄像產品發行公司之一及香港主要多廳戲院營運商之一。 4主席報告豐德麗控股有限公司本人欣然提呈豐德麗控股有限公司（「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零二二年七月三十一日止年度之經審核綜合業績。全年業績概覽本集團之經營業務包括於香港及中國內地發展、經營以及投資於媒體及娛樂、音樂製作及發行、投資及製作以及發行電視節目、電影及影像光碟產品以及戲院營運。截至二零二二年七月三十一日止年度，本集團錄得營業額830,200,000港元，較上一財政年度835,300,000港元輕微下跌0.6%。於回顧年度內，來自電影及電視節目以及媒體娛樂業務之收益有所減少，而來自戲院營運之收益則錄得較上一財政年度增長約80.8%。毛利增加約89.5%至348,900,000港元 （二零二一年：184,100,000港 元 ）。截至二零二二年七月三十一日止年度，本公司擁有人應佔淨虧損約為328,700,000港元（二零二一年：淨虧損351,100,000港元）。於回顧年度內之綜合虧損輕微減少，主要是由於下列各項因素之綜合影響所致：(i)本集團之電影及電視節目以及戲院業務之毛利有所改善；(ii)與COVID-19相關的政府補助金及租金減免減少；(iii)不再錄得出售分類為持作出售之資產後的收益；(iv)按公平值計入損益之金融資產之公平值虧損增加；及(v)於回顧年度內就過往年度計提之稅項撥備撥回。本公司擁有人應佔每股淨虧損為0.220港元（二零二一年：每股淨虧損0.235港 元 ）。於二零二二年七月三十一日，本公司擁有人應佔權益為965,200,000港元（二零二一年七月三十一日：1,263,400,000港元）。於二零二二年七月三十一日，本公司擁有人應佔每股資產淨值為每股0.647港元（二零二一年七月三十一日：每股0.847港 元 ）。劉志強主席 52021-2022 年報主席報告末期股息本公司之董事會（「董事會」）並不建議派付截至二零二二年七月三十一日止年度之股息（二零二一年：無）。業務回顧及展望COVID-19疫情對全球經濟各方面造成沉重打擊，包括娛樂行業。隨著香港疫情逐漸平穩，社會及經濟活動呈現復甦跡象，但香港經濟前景遜於預期及全球經濟前景轉差均可能對消費情緒造成打擊。由於社交距離措施放寬及多部本地及國際賣座鉅片上映，本集團之戲院營運自COVID-19疫情最為嚴峻的情況逐漸復甦。於回顧年度內，在二零二二年一月第五波COVID-19疫情還未爆發前，本集團於香港之戲院獲准在所有影院僅開放85%座位數目之情況下營運，及至二零二二年一月七日起至二零二二年四月二十日止期間我們因第五波疫情爆發而被要求暫停營業，以配合政府收緊措施控制COVID-19擴散之政策。於香港近期放寬社交距離措施之第一階段，我們在二零二二年四月二十一日重開戲院後獲准進場人數上限為正常容量之50%，而自二零二二年五月十九日起已放寬至85%。於中國內地，低風險地區戲院之入座率上限為容量之75%，惟倘當地社區或地區被分類為「中風險」或「高風險」地區，則戲院會暫停營業。自二零二一年起，多部愛國主義鉅片大獲成功，帶動中國內地之票房呈現復甦跡象。香港及中國內地戲院營運之表現仍然受社交距離措施拖累，加上營商環境在經濟不明朗之情況下充滿挑戰，本集團對長遠基本娛樂需求仍抱持審慎樂觀態度，並將繼續評估商機，以維持及提升其作為香港領先多廳戲院營運商之市場地位。 6豐德麗控股有限公司主席報告於二零二二年二月，本集團延長又一城Festival Grand Cinema之租賃協議，自二零二四年二月一日起為期三年。又一城直達九龍塘港鐵站，為香港最受歡迎之購物及休閒地點之一，而本集團自二零一六年六月起一直經營該戲院。鑒於其所處之戰略位置，本集團認為於現有租賃屆滿後繼續使用該物業將對本集團之戲院營運有所助益，並將進一步提升其作為香港領先多廳戲院營運商之市場地位。MCL Cinemas Plus+荷里活戲院位於九龍鑽石山荷里活廣場，為本集團透過一間合營公司與英皇影院集團聯手開辦之新戲院，已於二零二二年七月開始營業。預期本集團另一間位於九龍啟德的新戲院將於二零二三年第二季度開始營運。本集團亦於九龍尖沙咀The ONE承辦一個戲院場地，預期於二零二三年第三季度開始營運。鑒於中國內地市況嚴峻且經濟環境充滿不確定性，廣州五月花電影城已於二零二二年十月結束營運。本集團正密切監察市況，並將持續提高整體經營效率，並以審慎態度評估進一步擴大業務分佈範圍的機遇。COVID-19疫情令公眾的消費行為有所轉變。為應對這項挑戰，作為本集團從事媒體及娛樂之旗艦，寰亞傳媒集團有限公司（「寰亞傳媒」，本公司之非全資附屬公司，連同其附屬公司，統稱「寰亞傳媒集團」）將繼續製作優質及具商業可行性之產品，並持續投放資源發展串流平台及電子商務之線上內容，以把握有關市場機遇。寰亞傳媒集團繼續投資於中國題材之原創優質電影製作。目前處於製作階段之電影包括由鄭保瑞執導並由古天樂、洪金寶、任賢齊及林峯主演之動作片《九龍城寨 • 圍城》，以及由莊澄及鄧漢強監製，並由許學文、陳翊恆及黃千殷（《失衡凶間II》）以及李志毅、李巨源及黃炳耀（《失衡凶間III》）執導之各自由三個短篇故事組成之心理驚悚片《失衡凶間II及III》。 72021-2022 年報主席報告由黃宗澤及周秀娜主演的24集現代電視連續劇《叠影狙擊》正處於後期製作階段。寰亞傳媒集團正就開發電視劇集製作之新項目與多個中國門戶網站及視頻網站進行洽談。我們授予騰訊音樂娛樂（深圳）有限公司及華納唱片有關音樂產品之發行權一直為本集團提供穩定收入。寰亞傳媒集團將繼續於大中華地區發掘新藝人及進一步與亞洲藝人合作，以為本集團打造強大的藝人團隊。即將舉行之活動包括期待已久之「Re: Grasshopper Concert草蜢演唱會2022」、「Here & Now Ekin In Concert鄭伊健演唱會2022」及「Super Junior World Tour — Super Show 9: Road in Hong Kong」，將於未來數月舉行。寰亞傳媒集團將繼續與本地及亞洲知名藝人合作推廣演唱會，而預定於明年舉辦之活動包括鄭欣宜、馮允謙、林宥嘉及蔡琴之演唱會。相信憑藉其涵蓋電影、電視節目、音樂、新媒體、藝人管理及現場表演之綜合媒體平台，寰亞傳媒集團得以穩佔優勢，透過均衡且具協同效應之方式把握娛樂市場之機遇。本集團正密切關注市況，並將保持審慎態度尋求合作與投資機遇，以讓其業務豐富多姿及拓闊收入來源。由於余卓兒先生及余少玉女士於本公司的持股量增加，彼等成為本公司之主要股東及核心關連人士（定義見香港聯合交易所有限公司證券上市規則（分別為「聯交所」及「上市規則」）），故本公司之公眾持股量仍低於上市規則項下之最低公眾持股量規定。本公司股份自二零二二年六月一日起已在聯交所暫停買賣，並將持續暫停直至恢復最低公眾持股量。本公司正採取適當措施以解決導致其暫停買賣的事宜，且本公司將於適當時候刊發進一步公佈。 8豐德麗控股有限公司主席報告本公司連同寰亞傳媒、麗新發展有限公司及麗新製衣國際有限公司於二零二零年十一月六日聯合公佈之貸款資本化建議有關之回補發售（「回補發售」）及 配 售（「配售」）已於二零二一年一月十八日完成。經扣減回補發售及配售所產生之直接交易成本後，本公司自回補發售及配售收取之所得款項淨額約為126,300,000港元，而本集團根據本公司日期為二零二零年四月二十四日之通函所披露使用所得款項淨額連同出售本公司擁有之全部麗豐控股有限公司股份之所得款項淨額為1,515,900,000港元。直至二零二二年七月三十一日止，已動用約1,075,800,000港元，包括約499,400,000港元用於發展及優化戲院營運；250,000,000港元用於償還股東貸款；約217,000,000港元用於電影及電視製作、發行以及媒體及娛樂業務；而餘下109,400,000港元則用於一般企業用途。於二零二二年七月三十一日，本集團之綜合現金及銀行存款為1,202,900,000港元（撇除寰亞傳媒集團則為1,028,300,000港元）（二零二一年七月三十一日：1,640,900,000港元（撇除寰亞傳媒集團則為1,345,400,000港元）），於二零二二年七月三十一日之負債與權益比率為38.4%（二零二一年七月三十一日：30.3%）。本集團將繼續採取審慎靈活之方法管理其財務狀況。 92021-2022 年報主席報告致謝回顧本財政年度，本人謹此向董事會同寅、高級管理團隊、我們的合作夥伴以及於本年度曾經與我們合作之所有人士之忠誠、支持及卓越之團隊合作致以衷心感謝。本人堅信，在我們員