箩筐技术美股招股说明书(2022-07-28版)

424B5 1 ea163378 - 424b5luokungtech. htm 招股说明书补充招股说明书附录(至招股说明书日期为 2019 年 8 月 16 日)根据规则 424 (b) (5) 提交文件编号 333 - 233108罗昆科技有限公司.26, 666, 667 股普通股 ，投资者认股权证将购买多达 26, 666, 667 股普通股和行使投资者认股权证可发行的普通股 26, 666, 667 股and配售代理认股权证购买至多 80 万股普通股和行使配售代理认股权证可发行的 80 万股普通股我们将发行 26, 666, 667 股普通股 ， 每股面值 0.01 美元 ， 以及认股权证可直接向多家机构投资者购买多达 26, 666, 667 股我们的普通股根据本招股说明书附录、随附的招股说明书和某些证券购买协议 ， 日期为 2022 年 7 月 26 日 ， 由罗公科技公司 (“公司 ”) 和机构投资者签署者。认股权证可立即行使 ， 行使价格为每股普通股 0.41 美元 ， 自发行之日起五年到期。普通股和认股权证将以单位形式一起出售 ， 每股由一股普通股和权证 (为单位中包含的每股普通股购买一股普通股) 。购买价格每单位将是 0.30 美元。普通股和认股权证将单独发行 ， 但只能购买在本次发行中一起发行。根据行使认股权证 ， 包括根据认股权证的行使不时发行的普通股我们将向配售代理发行 (定义如下) ， 以及我们将向其发行的认股权证配售代理也是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易的代码是 “LKCO ” 。最后一个2022 年 7 月 25 日 ， 我们普通股在纳斯达克资本市场的出售价格为每股 0.40 美元share. There is no established public trading market for the warkes that we are offering and we do not期望市场发展。有关普通股和认股权证的更详细说明 ， 请参阅本招股说明书第 S - 29 页开始的 “我们正在发行的证券的说明 ” 部分补充。截至 2022 年 7 月 26 日 ， 非根据已发行的 401, 042, 224 股普通股 ， 联营公司约为 1.4515 亿美元 ， 其中截至该日 ， 关联公司持有股份 38, 156, 430 股 ， 每股价格为 0.40 元 ， 为上2022 年 7 月 25 日在纳斯达克资本市场报价的普通股出售价格。因此 ， 我们不受表格 F - 3 的一般指示 I. B.5 中规定的限制。每单位Total发行价配售代理的费用在其他费用之前 ， 收益给我们$$$0.30 $8,000,000.100.0195 $ 520,000.000.2805 $7,480,000.10我们已聘请 FT Global Capital ， Inc. 担任独家配售代理 (“配售 ”代理 “) 与本次发行有关。配售代理已同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书附录和随附招股说明书提供的证券。配售代理人没有义务向我们购买任何证券 ， 也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。配售代理将获得补偿除了配售代理费。我们还同意发行认股权证 ， 购买最多 80 万 普通股给配售代理人 ， 并赔偿配售代理人。参见 “分配方案 ”从本招股说明书附录 S - 31 页开始 ， 了解有关这些安排的更多信息。我们不是一家中国运营公司 ， 而是一家在英国注册成立的控股公司维尔京群岛。作为一家控股公司 ， 我们自己没有实质性业务 ， 我们进行了我们的大部分业务通过我们的全资或控股子公司和某些通过我们在中华人民共和国或中国设立的经营实体开展业务 ，主要是我们的 VIE 。由于中国对任何与互联网相关的外国所有权的法律限制我们可能探索和运营的业务 ， 我们没有任何 VIE 的股权 ， 而是我们通过某些合同获得 VIE 业务运营的经济利益安排。我们目前在纳斯达克资本市场上市的普通股是我们的英属维尔京群岛控股公司的股份 ， 通过其与关联运营公司的全资或控股子公司。中国监管当局可能不允许我们的结构 ， 这可能会导致我们的结构发生重大变化运营和我们证券的价值可能会下降或变得一文不值。关于我们的描述公司结构和 VIE 合同安排 ， 以及投资我们证券的其他风险 ，请参阅第 S - 6 页开始的题为 “公司结构 ” 和“ 风险因素 ” 开始的部分在本招股章程附录的 S - 16 页上 ， 以及在我们通过引用将招股说明书附录和随附的招股说明书。您应仔细考虑这些风险因素 ， 以及本招股说明书附录及所附招股说明书 ， 在你投资之前。我们相信 ， 我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。我们也相信我们之间的每份合同全资中国子公司 ， 我们的合并 VIE 及其股东是有效的、有约束力的和enforceable in accordance with its terms. However, there are substantial uncertaints regarding the解释和适用当前和未来的中国法律法规。因此 ， 中国政府当局可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。它是不确定任何与可变利益实体结构有关的新中国法律或法规是否会被采纳或如果被采纳 ， 它们将提供什么。中华人民共和国法律和法规管辖有效性这些合同安排是不确定的 ， 相关政府当局有广泛的自由裁量权解释这些法律法规。如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释 ， 我们的公司结构和合同安排被相关监管机构视为有能力的权威 ， 无论是全部还是部分都是非法的 ， 我们可能无法指导我们的运营未来进行我们制造业务的合并 VIE 持有大量资产并占了可观的收入 ， 可能需要修改此类结构以符合监管要求。然而 ， 我们不能保证在没有对我们业务的实质性中断。此外 ， 如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规 ，相关监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的自由裁量权 ， 包括吊销我们的营业执照和营业执照 ， 对我们征收罚款 ， 没收我们的任何收入他们认为是通过非法经营、关闭我们的服务、停止或限制我们在中国的业务 ， 施加我们可能不符合的条件或要求能够遵守 ， 要求我们改变公司结构和合同安排 ，限制或禁止我们使用海外发行的收益为我们的合并融资VIE 的业务和运营 ， 并采取其他可能是对我们的生意有害。 此外 ， 可能会出台新的中华人民共和国法律、法规和条例 ， 以施加额外的可能适用于我们的公司结构和合同安排的要求。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务产生重大不利影响经营状况和业绩以及我们普通股的市场价格。此外 ， 如果实施这些处罚或要求重组我们的公司结构会导致我们失去指导我们合并 VIE 活动的权利或我们接受他们的权利经济利益 ， 我们将不再能够在我们的合并财务报表 ， 这可能导致我们的证券价值大幅下跌甚至变得一文不值。此外 ， 虽然我们将采取一切预防措施来有效地执行VIE 协议的合同和公司关系 ， 这些合同安排是不如直接所有权有效 ， 我们可能会花费大量成本来执行arrangements. For example, the VIE and their shareholders could breach their contractual与我们的安排 ， 除其他外 ， 未能在可接受的范围内开展行动方式或采取其他损害我们利益的行动。如果我们有直接所有权VIE ， 我们将能够行使我们作为股东的权利 ， 以实现董事会的变更VIE 的董事 ， 反过来可以实施变更 ， 但要遵守任何适用的受托人义务 ， 在管理和运营层面。然而 ， 根据 VIE 协议 ， 我们将依赖关于 VIE 及其股东履行其合同义务的情况direct the operation of the VIE. As such, the shareholders of VIE may not act in the best interests或可能不履行其在这些合同下的义务。此外 ， 未能VIE 股东履行某些义务可能迫使我们依赖法律补救措施根据中国法律 ， 包括寻求特定的履行或禁令救济 ， 以及索赔损害 ， 这可能是无效的。我们的前独立注册会计师事务所 Moore Stephens CPA Limited对截至 2020 年 12 月 31 日的财务报表发表审计意见包含在截至 2020 年 12 月 31 日的财政年度表格 20 - F 的年度报告中 ， 提交给2021 年 5 月 14 日的 SEC (“2020 年表格 20 - F ”) 。我们目前的审计师 ， MSPC 认证公众专业公司 (“MSUSA ”) 的会计师和顾问将发布与我们为截至 2021 年 12 月 31 日及未来的财政年度。作为公司的审计师在美国公开交易和在 PCAOB 注册的公司 ， 我们目前的审计师是美国法律要求接受 PCAOB 的定期检查。但是 ，我们目前的审计师工作底稿在中国的范围内 ， 这样的工作底稿将不接受 PCAOB 的检查 ， 因为 PCAOB 目前无法进行未经中国当局批准的检查。对某些其他公司的检查PCAOB 在中国境外进行的审计发现了这些公司审计中的缺陷程序和质量控制程序 ， 可以作为检验过程的一部分来处理以提高未来的审计质量。 HFCAA (定义如下) 要求我们有一个受 PCAOB 检查的审计师。而我们目前的审计师位于美国和 PCAOB 能够在这种状态的范围内对这种审计师进行检查未来的变化以及我们的审计师与其审计报告相关的审计文件公司不在 PCAOB 的检查范围内 ， 或者 PCAOB 无法检查或完全调查我们的审计师 ， 因为一个机构在外国采取的立场根据 HFCAA 的规定 ， 我们的普通股交易可能被禁止 ， 因此我们的普通股可能会从纳斯达克退市。美国证券交易委员会 (“SEC ”) 或任何国家证券佣金已批准或不批准这些证券 ， 或在充足或本招股说明书附录或随附招股说明书的准确性。任何对相反是刑事犯罪。我们预计将于 7 月 28 日或左右交付根据本招股说明书附录提供的证券 ，2022.本招股说明书增刊日期为 2022 年 7 月 26 日 TABLE OF CONTENTS招股说明书 Supplement前视 STATEMENTS招股说明书 Supplement SUMMARY风险 因素Use OF 进程稀释资本化描述 OF THE 证券 WE ARE OFFERING计划 OF 分布法律 MATTERSS - iiS - iiiS - 1S - 16S - 26S - 27S - 28S - 29S - 31S - 33S - 33S - 33S - 33S - 34专家WHERE YOU CAN FIND 更多 信息赔偿 FOR 证券 ACT 负债重要信息 信息 INCORPORATED BY 参考招股说明书招股说明书 信息业务 描述12风险 因素5特殊 NOTE 关于 前视 STATEMENTSUse OF 进程66资本化7计划 OF 分布8描述 OF SHARE 资本12 税收费用法律 MATTERS专家27272727272829WHERE YOU CAN FIND 更多 信息信息 INCORPORATED BY 参考执法 OF CIVIL 负债披露 OF 委员会 位置 ON 赔偿 FOR 证券ACT 负债30S - i关于本招股说明书附录本招股说明书附录是对所附招股说明书的补充 ， 也是本文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书 ， 日期为 2019 年 8 月 16 日 ，我们向证券和Exchange Commission, or the SEC, using a “shelf ” registration process. Under this shelf registration过程中 ， 我们可能会不时