阳光动力美股招股说明书(2020-10-01版)

424B5 1 spi _ 424b5. htm 招股说明书补充Table of Contents根据规则 424 (b) (5) 提交登记号 ： 333 - 240289招股说明书补充协议(至招股说明书日期为 2020 年 9 月 30 日)SPI 能源有限公司.2, 964, 000 股普通股我们将发行 2, 964, 000 股普通股 ， 每股面值 0.0001 美元 ， 直接向某些根据本招股说明书 ， 本次发行的机构投资者以每股普通股 5.40 美元的价格发行补充和随附的招股说明书。有关我们普通股的更详细说明 ， 请参阅标题为 “Description of 我们的证券 我们 是 提供 “从第 S - 11 页开始。我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场交易 ， 股票代码为“SPI 。 ” 2020 年 9 月 30 日 ， 我们普通股的收盘价为每股 7.20 美元。截至本招股说明书增刊日 ， 我们未偿还的总市值非关联公司持有的普通股约为 47, 156, 169.6 美元 ， 基于已发行的 14, 837, 469普通股 ， 其中非关联公司持有 6, 549, 468 股 ， 每股价格为 7.20 元 ， 其中是 9 月 30 日纳斯达克全球精选市场上我们普通股的最后公布价格 ，2020 年。在前 12 个月期间结束 ， 并包括本招股说明书附录的日期。我们保留了基准投资公司的 Kingswood 资本市场部门。作为我们与本次发行有关的独家配售代理将利用其 “合理的最大努力 ” 来征集要约购买我们的普通股。配售代理人没有购买或出售任何我们根据本招股说明书附录或随附的招股说明书发行的普通股。见“计划 of Distribution “beginning on page S - 11 of this 招股说明书 Supplement for more information关于这些安排。投资我们的证券涉及高风险。您应该只购买我们的证券如果你能承受完全的投资损失。见 “风险 因素 “从这篇文章的第 S - 5 页开始招股说明书附录和随附招股说明书第 4 页。证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券或在本招股章程的充分性或准确性后通过补充或随附的招股说明书。任何相反的陈述都是刑事犯罪。每股5.40Total16,005,600960,336发行价$$$安置代理人的费用 （ 1 ）收益 ， 费用前 ， 给我们____________________0.3245.07615,045,264(1)我们将向配售代理支付相当于总购买价格 6.0% 的费用。由安置代理人安置的投资者支付。我们还同意偿还 配售代理不超过 50, 000 美元的合理和会计费用和法律费用律师。有关支付给安置代理的补偿的其他信息 ， 请参阅 “计划of 分销 “从本招股说明书附录 S - 11 页开始。我们预计根据本招股说明书附录提供的普通股的交付所附招股说明书将于 2020 年 10 月 2 日左右发布。KINGSWOOD 资本市场基准投资公司的部门。本招股说明书增刊日期为 2020 年 9 月 30 日 TABLE OF CONTENTS招股说明书补充协议PageS - 1关于 This 招股说明书 SupplementCAUTIONARY NOTE 关于 FORWARD 寻找 STATEMENTS招股说明书 Supplement SUMMARYS - 2S - 2我们的 COMPANYS - 3THE OFFERINGS - 5风险 因素S - 5风险 相关 TO This OFFERINGUse OF 进程S - 5S - 9DIVIDEND 政策S - 9资本化稀释描述 OF 我们的 证券 WE ARE OFFERING计划 OF 分布法律 MATTERSS - 10S - 10S - 11S - 11S - 12S - 12S - 13专家INCORPORATION OF CERTAIN 文档 BY 参考披露 OF 委员会 位置 ON 赔偿 FOR 证券法律 违反WHERE YOU CAN FIND 更多 信息执法 OF CIVIL 负债S - 13S - 14S - 14招股说明书Page招股说明书 SUMMARY风险 因素14关于 This 招股说明书4CAUTIONARY NOTE 关于 前视 STATEMENTSUse OF 进程56资本化 AND 负债描述 OF 普通 股票描述 OF 优先选择 股票描述 OF WARRANTS描述 OF 订阅 RIGHTS描述 OF DEBT 证券描述 OF UNITS计划 OF 分布费用INCORPORATION OF CERTAIN 信息 BY 参考赔偿法律 MATTERS666789181922232425252526专家WHERE YOU CAN FIND 更多 信息执法 OF CIVIL 负债 您应该只依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书。我们没有授权其他任何人向您提供额外的或不同的信息。我们只在允许提供和销售的司法管辖区。您不应该假设中的信息本招股说明书附录或随附的招股说明书在除这些文件正面的日期或通过引用并入的任何文件的准确性除提交日期以外的任何日期。在美国以外的任何司法管辖区都没有采取任何行动来允许公众发行普通股或持有或分配本招股章程附录或在该司法管辖区随附的招股说明书。拥有本招股说明书的人美国以外司法管辖区的补充或随附的招股说明书需要告知并遵守有关本次发行和本次发行的任何限制招股说明书附录和适用于该司法管辖区的随附招股说明书。ii 关于本招股说明书附录2020 年 8 月 3 日 ， 我们向 SEC 提交了一份关于表格 F - 3 的注册声明 ， 修订于2020 年 9 月 28 日 （ 文件编号 333 - 240289 ） 利用与证券相关的货架注册过程本招股说明书附录中所述 ， 该注册声明于 9 月宣布生效2020 年 30 日。在此货架注册过程中 ， 我们可能会不时出售高达 1 亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和单位 ， 其中约 8400 万美元将在发行后仍可出售 ， 截至本招股说明书附录的日期。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书附录 ， 其中描述了此产品的特定条款 ， 并添加和更新随附的招股说明书和通过引用并入招股说明书的文件。第二部分 ，随附的招股说明书提供了更多的一般信息 ， 其中一些信息不适用于本次发行。您应该阅读整个招股说明书附录以及随附的招股说明书和通过引用并入的文档 ， 在 “您可以在哪里找到更多信息 ” 中描述本招股说明书附录及所附招股说明书。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书 ， 您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。但是 ， 如果有其中一个文档中的语句与另一个文档中的语句不一致日期 - 例如 ， 通过引用并入本招股章程附录的文件和随附的招股说明书 - 文件中具有较晚日期的声明修改或取代了先前的声明。除非特别说明 ， 否则我们不会通过引用纳入任何信息根据表格 6 - K 的任何当前报告提交给根据证券法或证券提交的任何文件经修订的《 1934 年交易法》或《交易法》纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书。通过引用并入或被视为并入的文件中的任何声明作为参考 ， 在本招股说明书附录或随附的招股说明书中将被视为为本招股章程增刊或随附的招股章程而修改或取代在此或任何其他随后提交的文件中包含的声明的范围内 ， 该声明也是以引用方式并入本招股章程附录或随附的招股章程中修改或取代该声明。如此修改或取代的任何此类声明将不被视为 ， 除非如此修改或取代 ， 以构成本招股说明书附录或随附招股说明书的一部分。我们进一步注意到 ， 我们在任何协议中作出的陈述、保证和契约作为以引用方式并入本招股章程附录的任何文件的证物提交而随附的招股说明书纯粹是为该协议各方的利益而制作的 ，包括在某些情况下 ， 为了在此类协议的当事方之间分配风险 ， 以及不应被视为对您的陈述、保证或契约 ， 除非您是此类协议的一方协议。此外 ， 此类陈述、担保或契约仅在made or expressly references therefore, such representations, warranties and covenants should除非你是这样的一方 ， 否则不要被依赖为准确地代表我们事务的现状协议。除非我们另有说明 ， 或上下文另有要求 ， 否则本招股说明书补充及所附招股说明书 “SPI ” 、“ 公司 ” 、 “我们 ” 、“ 我们 ” 和 “我们的 ”或类似术语是指 SPI 能源有限公司 ， 开曼群岛控股公司 ， 及其附属公司或其中任何一个 ， 或在上下文需要的情况下 ， 就本公司之前的期间成为其现有子公司的控股公司 ， 这些子公司就好像是我们的子公司一样公司在相关时间。 S - 1 关于远期查找声明的注意事项本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们提交的文件以引用方式并入本文的 SEC 包含以下含义内的前瞻性陈述经修订的 1933 年证券法第 27A 条 (“证券法 ”) 和第 21E 条交易法。前瞻性陈述涉及我们当前的计划 ， 意图 ， 信念和期望and statements of future economic performance. Statements containing terms such as “believe ”,“ do not相信 ， “计划 ” ，“ 期望 ” ， “打算 ” ，“ 估计 ” ， “预期 ” 和其他类似含义的短语是被认为包含不确定性和前瞻性陈述。此外 ， 我们或我们的代表已经或将以口头或书面形式作出前瞻性陈述。此外 ，此类前瞻性陈述可能包含在我们向 SEC 提交的各种文件中 ， 或按由我们的一名授权执行官或在其批准下发表的新闻稿或口头声明。这些前瞻性陈述受制于某些已知和未知的风险和不确定性 ， 以及可能导致实际结果与这些前面所反映的结果大不相同的假设 -looking statements. Factors that might cause actual results to different includes, but are not limited to, those set在 “第 3 项 ， 主要信息 - D. 风险因素 ” 中以引用方式并入本招股说明书补充和 “项目 5 ， 运营和财务回顾与展望 ” 中讨论的内容 ， 在我们的年度关于截至 2019 年 12 月 31 日的财政年度的表格 20 - F 的报告 ， 以及我们未来提交给SEC 。告诫读者不要过分依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向 SEC 提交的文件通过引用并入本文 ， 仅反映管理层对各自的意见日期。除法律要求外 ， 我们没有义务修改或公开发布任何任何前瞻性陈述的修订。但是 ， 建议您咨询任何其他我们已经或将在提交给 SEC 的表格 20 - F 和 6 - K 的报告中披露。所有后续可归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述明确完全符合本招股章程、任何招股章程中包含的警示性陈述补充或任何相关发行人自由撰写招股说明书。招股说明书补充摘要以下摘要突出显示了中包含或通过引用并入的选定信息本招股说明书附录。本摘要不包含您应考虑的所有信息在投资证券之前。在做出投资决策之前 ， 您应该阅读整个招股说明书及其任何补充协议 ， 包括风险因素部分以及财务报表和财务报表附注以引用方式并入本文。除非本招股说明书附录中另有说明 ，“我们 ” 、“ 我们 ” 、 “我们的公司 ” 、“ 我们的 ” 、 “SPI ” 或“ SPI Energy ” 是指 SPI Energy Co., Ltd.开曼群岛控股公司及其子公司或其中任何一家 ， 或在上下文需要的情况下 ，在本公司成为其现时附属公司的控股公司之前的期间 ， 该等附属公司, 犹如在有关时间为本公司的附属公司一样;“2017 ” 、“ 2018 ” 和