知临集团美股招股说明书(2020-10-01版)

424B4 1 ea127698 - 424b4 _ aptorumgroup. htm PROSPECTUS招股说明书根据规则 424 (b) (4) 登记号 333 - 248743 提交登记号 ： 333 - 249140APTORUM 集团有限公司2, 769, 231 股 A 类普通股和购买至多 2, 769, 231 股 A 类普通股的认股权证or2, 769, 231 购买 A 类普通股的预先资助认股权证和购买最多 2, 769, 231 A 类普通股的认股权证and(5, 538, 462 股 A 类普通股在行使预先资助的认股权证和认股权证时可发行)我们将尽最大努力发行至多 2, 769, 231 股 A 类普通股和认股权证，以购买至多 2, 769, 231 股 A 类普通股，或至多 2, 769, 231 预缴资金认股权证，以购买至多 2,769, 231 股 A 类普通股和认股权证，以每股 3.25 美元的合并公开发行价和相关认股权证购买 Aptorm Grop Limited （ 以下简称 “我们 ” ，“ 我们 ”，“我们 ” ，“ 我们 ”，“注册人 ” 或“ 公司 ” ） 至多 2, 769, 231 股 A 类普通股 （ “发行 ” ） 。每股 A 类普通股与一份认股权证一起出售，以购买一股 A 类普通股。每份认股权证的每股行权价格等于本次发行中每股 A 类普通股和相关认股权证的合并公开发行价格的 100%，将立即行权，并将在原发行日期的五周年日到期。A 类普通股和认股权证可立即分离，并将单独发行，但将在本次发行中一起购买。我们还向某些购买者提供，这些购买者在本次发行中购买 A 类普通股，否则会导致购买者及其附属公司和某些关联方 ，在本次发行完成后立即实益拥有超过 4.99% (或在买方选择为 9.99%) 的我们已发行 A 类普通股, 如果该等买方如此选择, 则有机会购买预先注资的认股权证以代替 A 类普通股, 否则该等买方的实益拥有超过 4.99% (或在买方选择为 9.99%) 的我们已发行 A 类普通股。每份预先提供资金的认股权证将可行使一份 A 类普通股及相关认股权证，并可在其原始发行后的任何时间行使，直至完全行使。每张预注资权证的购买价格将等于本次发行中向公众出售 A 类普通股的价格减去 0.01 美元，每张预注资权证的行权价格为每股 0.01 美元。预先资助的认股权证和认股权证将单独发行，但将在本次发行中一起购买。本次发行还涉及在行使本次发行中出售的任何预先融资认股权证时可发行的 A 类普通股。对于我们出售的每一份预先提供资金的认股权证，我们发行的 A 类普通股的数量将一对一减少。除上述内容外，我们可能会额外出售 2, 769, 231 股 A 类普通股和认股权证，以购买至多 2, 769, 231 股 A 类普通股，或至多 2, 769, 231 预缴资金认股权证，以购买至多 2,769, 231 股 A 类普通股及向参与登记直接发售 (下文定义) 的某些投资者购买至多 2, 769, 231 股 A 类普通股 (统称为 “参与股 ”) 的认股权证, 所有参与股先前已登记于本招股章程构成其一部分的注册声明中。正如下文 “与相关人士的交易 ” 部分进一步解释的那样，由于已注册直接发售的投资者 （“ RDO 投资者 ” ） 享有参与权 ，他们有权以与本次发行的投资者相同的条款、条件和相同的价格参与本次发行，总额不超过 9, 000, 000 美元 (“最高参与额 ”)，按他们参与注册直接发行的比例确定。因此，三个 RDO 投资者可以购买最多 1, 800, 000 美元的参与股份，另一个 RDO 投资者可以购买最多 3, 600, 000 美元的参与股份。 If none of the investors of the registered direct offering purchase any of the Participation shares, the Company may, but not need, sell the Participation shares to the investors of this offering. There is no guarantee that any the Participation shares will be sold.我们的 A 类普通股在纳斯达克全球市场交易，股票代码为 “APM ”，巴黎泛欧交易所专业部门股票代码为“ APM ” 。“2020 年 9 月 29 日，我们在纳斯达克全球市场上报告的 A 类普通股的最新出售价格为每股 4.76 美元。认股权证或预筹权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市认股权证或预先注资认股权证。如果没有活跃的交易市场，权证和预筹权证的流动性将受到限制。我们是一家新兴的成长型公司 ， 如美国《 2012 年商业创业法案》或《就业法案》所定义 ， 因此 ， 我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。投资于我们的证券涉及高风险。请参阅本招股说明书第 16 页开始的 “风险因素 ” 。证券和交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。PerPer前 -A 类资助普通认股权证分享和and相关相关认股权证认股权证Total公开发行价格$3.25$3.24$9,000,000配售代理费用 (1)$0.2275$0.2275$ 630,000给我们的费用前收益 （ 2 ）$3.0225$3.0125$8,370,000(1) 我们已经同意偿还 H 。C.Waiwright & Co.， LLC (“配售代理 ”) 支付其某些与发行相关的费用，包括 7.0% 的现金费和本次发行募集总收益的 0.75% 的管理费。此外，我们已同意向配售代理人发行认股权证，以购买至多等于 A 类普通股数量 7.0% 的 A 类普通股，并以等于 A 类普通股公开发行价 125% 的行权价格发行预先注资认股权证 （ “配售代理人认股权证 ” ） 。有关其他信息和应付给配售代理的补偿说明，请参阅 “分配计划 ” 。(2) 我们估计 ， 不包括配售代理人的费用 ， 我们应支付的本次发行的总费用约为 209, 600 美元。我们订婚了 H.C.Waiwright & Co.， LLC （ “Waiwright ” 或“ 配售代理 ” ） 作为我们的独家配售代理，以其合理的最大努力在本次发行中征集购买我们证券的要约。配售代理人没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已经同意支付。 配售代理上表中列出的配售代理费 ， 并向配售代理提供某些其他补偿。有关这些安排的更多信息 ， 请参阅本招股说明书第 143 页开始的 “分配计划 ” 。我们预计 ， 根据本招股说明书附录和随附招股说明书提供的普通股和认股权证将于 2020 年 10 月 2 日左右交付。H. C. Wainwright & Co.本招股说明书增刊日期为 2020 年 9 月 29 日TABLE OF CONTENTSPage常用定义术语ii行业和市场数据v招股说明书摘要1提供摘要14风险因素16关于前瞻性陈述的特别说明63商标、服务标记和商品名称64收益的使用65股利政策66资本化67稀释68选定的财务数据68关于市场风险的定量和定性披露71我们的业务72管理109与相关人员的交易121某些受益所有人和管理层的担保所有权128符合未来出售条件的股票131股本说明132分配计划143税收146本次发行的费用151Legal Matters151专家152民事责任的执行152在哪里可以找到更多信息153通过引用并入某些信息154我们并无授权任何人向阁下提供不同于本招股章程或我们授权分发给阁下的任何相关自由撰写招股章程所载资料的资料。本招股说明书并非在不允许要约或出售的任何司法管辖区出售或寻求购买这些证券的要约。本招股说明书中的信息仅说明截至本招股说明书签署日的情况，除非信息特别表明。 另一个日期适用 ， 无论本招股说明书的交付时间或特此提供的证券的任何销售时间。对于美国以外的投资者 ： 除美国以外，我们没有做任何允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书的事情。持有本招股章程的美国境外人士必须告知并遵守与本招股章程在美国境外的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究，调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证这些信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究，调查和研究是可靠的，但请不要过分重视这些信息。本招股说明书中所有提及 “$” 、“ US.$"," U.S.美元 ” 、 “美元 ” 、“ 美元 ” 和 “美元 ” 指美元，除非另有说明。本招股说明书中所有对 “英国 ” 的引用均指英国。本招股说明书中所有对 “中国 ” 或“ 中国 ” 的引用均指中华人民共和国。所有对 “香港 ” 或“ H ” 的引用K.“在本招股说明书中，指中华人民共和国香港特别行政区。所有提到 “美国 ” ，“ 美国 ” 。S.或 “美国 ” 是指美利坚合众国。 i通用定义的条款●“505 （ b ） （ 2 ） 申请 ” 是指申请人批准的一项或多项调查“ 不是由申请人进行的 ， 也不是为申请人进行的 ， 并且申请人没有从进行调查的人那里获得参考权或使用权 ” （ 21 U. S. C. 355 （ b ） （ 2 ） ） 。●“Acticule ” 是指 Acticule Life Sciences Limited ， Aptorum Group 拥有 80 ％ 的子公司。●“Aeneas ” 是指 Aeneas Capital LIMITED ， Aeneas Group Limited 的全资子公司 ， 该子公司是真辰投资公司通过 Aeneas Limited 间接拥有的全资子公司。由于我们的首席执行官 Huen 先生持有真辰投资公司的 100% 股权 ， 因此我们将 Aeneas 称为 Aptorum Group 的附属公司。●“AGL ” 是指 Aeneas Group Limited ， Aeneas Limited 的全资子公司 ， 我们将 AGL 称为 Aptorum Group 的子公司。●“AL ” 是指 Aeneas Limited ， 该实体由真辰投资公司拥有 76.8 ％ 的股份 ， 我们将 AL 称为 Aptorum Group 的子公司。●“AML ” 是指 Aptorum Medical Limited ， Aptorum Group 拥有 93% 的子公司。●“AML 诊所 ” 是指 AML 以 Talem Medical 的名义运营的门诊医疗诊所。 ●“年度报告 ” 统称为我们分别于 2019 年 4 月 15 日和 2019 年 4 月 22 日向 SEC 提交的截至 2018 年 12 月 31 日的年度 20 - F 和 20 - F / A 表格年度报告 ， 以及我们于 2020 年 4 月 29 日向 SEC 提交的截至 2019 年 12 月 31 日的年度 20 - F 表格年度报告。●“Aptorum 集团 ” 、“ 公司 ” 、 “我们 ” 、“ 集团 ” 和 “我们 ” 是指 Aptorum 集团有限公司 ， 一家开曼群岛豁免有限责任公司 ， 其主要营业地点在英国。●“Aptorum Non - Therapeutics Group ” 是指公司的非治疗部门 ， 包括 ： （ i ） 通