知临集团美股招股说明书(2019-11-26版)

424B3 1 f424b3112619 _ aptorumgroup. htm 招股说明书补充根据规则 424 (b) (3) 提交招股说明书APTORUM 集团有限公司1, 595, 235 股 A 类普通股登记号 ： 333 - 227198本招股书涉及 51, 990 股 A 类普通股的注册，这些股是由于行使根据首次公开发行 （ 如下文定义 ） 发行的承销商认股权证而发行的，并且不时转售最多 1 股 ，本招股章程中指定的出售股东所持有的 Aptorm Grop Limited 的 543, 245 股 A 类普通股，标题为 “出售股东 ”，包括其受让人、质权人或受赠人或其各自的继承人。出售股东。我们代表出售股东和承销商登记这些股份，由他们不时提供和出售。我们将不会从出售本招股说明书所提供的股份中获得任何收益。我们已同意承担与这些股份的注册有关的所有费用。出售股东或承销商将分别支付或承担折扣、佣金、承销商、出售经纪人或交易商经理的费用以及出售 A 类普通股所产生的类似费用。本招股章程所指明的售股股东, 或其各自的受让人、质权人、受赠人或其他权益继承人, 可不时在本公司 A 类普通股以现行市价买卖的主市场出售全部或部分上述股份,在协商交易中，或通过 “分配计划 ” 一节中描述的任何其他方式。有关出售股东可能使用的出售方法的更多信息，请参阅第 137 页题为 “分配计划 ” 的部分。有关出售股东的名单，请参阅第 135 页题为 “出售股东 ” 的部分。我们可能会根据需要不时通过提交修订或补充来修订或补充本招股章程。您应在作出投资决定之前仔细阅读整个招股章程及任何修订或补充。我们的 A 类普通股在纳斯达克全球市场交易 ， 股票代码为 “APM ” 。 2019 年 11 月 25 日 ， 我们的 A 类普通股在纳斯达克全球市场的收盘价为每股 15.34 美元。我们敦促您获取我们的 A 类普通股的当前市场报价。根据 2012 年《 Jumpstart Our Business Startups Act 》的定义 ， 我们是一家 “新兴成长型公司 ” ， 因此将遵守降低的上市公司报告要求。投资我们的证券涉及高风险。有关应考虑与投资我们的证券有关的信息的讨论 ， 请参阅第 13 页开始的 “风险因素 ” 。SEC 或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券 ， 也未确定本招股说明书是否真实或完整。相反的陈述是刑事犯罪。本招股说明书并不构成也不会在开曼群岛向公众发售证券。招股说明书日期为 2019 年 11 月 26 日 TABLE OF CONTENTSPage常用定义术语ii招股说明书摘要1风险因素13关于前瞻性陈述的特别说明54商标、服务标记和商品名称55收益的使用55股利政策55资本化55选定的财务数据56管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析58我们的业务69管理114与相关人员的交易127主要股东和出售股东132分配计划137股本说明139税收149本次发行的费用154Legal Matters154专家154民事责任的执行154在哪里可以找到更多信息155财务报表和合并财务报表指数F - 1i我们并无授权任何人向阁下提供不同于本招股章程或我们授权分发给阁下的任何相关自由撰写招股章程所载资料的资料。本招股说明书并非在不允许要约或出售的任何司法管辖区出售或寻求购买这些证券的要约。本招股章程中的信息仅说明截至本招股章程日期的信息，除非该信息明确表明另一日期适用，无论本招股章程的交付时间或特此提供的证券的任何出售时间。对于美国以外的投资者 ： 除美国以外，我们没有做任何允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书的事情。持有本招股章程的美国境外人士必须告知并遵守与本招股章程在美国境外的发售和分发有关的任何限制。本招股书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明其信息已获得 虽然我们认为这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的 ， 但我们仍提醒你不要过分重视这些信息。本招股说明书中所有提及 “$” 、“ US.$"," U.S.美元 ” 、 “美元 ” 、“ 美元 ” 和 “美元 ” 指美元，除非另有说明。本招股说明书中所有对 “中国 ” 或“ 中国 ” 的引用均指中华人民共和国。所有对 “香港 ” 或“ H ” 的引用K.“在本招股说明书中，指中华人民共和国香港特别行政区。所有提到 “美国 ” ，“ 美国 ” 。S.或 “美国 ” 是指美利坚合众国。通用定义的条款●“Acticule ” 是指 Acticule Life Sciences Limited ， Aptorum Group 拥有 80 ％ 的子公司。●“Aeneas ” 是指 Aeneas Capital LIMITED ， Aeneas Group Limited 的全资子公司 ， 该子公司是真辰投资公司通过 Aeneas Limited 间接拥有的全资子公司。由于我们的首席执行官 Huen 先生持有真辰投资公司的 100% 股权 ， 因此我们将 Aeneas 称为 Aptorum Group 的附属公司。●“AGL ” 是指 Aeneas Group Limited ， Aeneas Limited 的全资子公司 ， 我们将 AGL 称为 Aptorum Group 的子公司。●“AL ” 是指 Aeneas Limited ， 该实体由真辰投资公司拥有 80 ％ 的股份 ， 我们将 AL 称为 Aptorum Group 的子公司。●“AML ” 是指 Aptorum Medical Limited ， Aptorum 集团拥有 94% 的子公司。●“AML 诊所 ” 是指 AML 以 Talem Medical 的名义运营的门诊医疗诊所。●“APD ” 是指 Aptorum 制药发展有限公司 ， 是 Aptorum 集团的全资子公司。●“Aptorum 集团 ” 、“ 公司 ” 、 “我们 ” 、“ 集团 ” 及 “我们 ” 指 Aptorum 集团有限公司 ， 一家开曼群岛豁免有限责任公司 ， 其主要营业地点在香港。 ii●“Aptorum Non - Therapeutics Group ” 是指公司的非治疗部门 ， 包括 ： （ i ） 通过 Signate Life Sciences Limited 运营的外科机器人和医疗设备的开发 ， 以及 （ ii ） AML 诊所。●“Aptorum Therapeutics Group ” 是指本公司通过其全资附属公司 Aptorum Therapeutics Limited 经营的治疗部门 ， 该公司是一家开曼群岛豁免有限责任公司 ， 其主要营业地点在香港及其间接附属公司 ， 其主要营业地点在香港。●“债券 ” 是指公司在本次债券发行中原向和平区间 （ 以下定义 ） 发行的 15, 000 万元可转换债券 ， 但此后由 根据本公司、和平范围有限公司与 Aptorum 投资控股有限公司于 2019 年 4 月 24 日签订的某些债券回购协议 ， 本公司的全资子公司 Aptorum 投资控股有限公司之一。●“债券发行 ” 是指本公司于 2018 年 4 月 25 日收盘的本次债券非公开发行。●“Boustead ” 是指 Boustead Securities ， LLC 。●“cGCP ” 是指适用的监管机构采用的当前良好临床实践。●“cGLP ” 是指适用的监管机构采用的当前良好实验室规范。●“cGMP ” 是指适用的监管机构采用的当前良好生产规范。●“A 类普通股 ” 、“ 普通股 ” 是指本公司的 A 类普通股 ， 每股面值 1.00 美元。●“B 类普通股 ” 是指本公司的 B 类普通股 ， 每股面值 1.00 美元。●“CMC ” 是指化学、制造和控制。●“Covar ” 是指公司聘请的合同研究机构 Covar Pharmaceuticals Incorporated 。●“CRO ” 是指合同研究组织。●“EMA ” 是指欧洲药品管理局。●“EMEA ” 是指欧洲、中东和非洲。●“EPO ” 是指欧洲专利组织或由其运营的欧洲专利局。●“欧洲专利 ” 是指 EPO 可发行的专利。●“交易法 ” 是指经修订的 1934 年美国证券交易法。●“FDA ” 指的是美国食品和药物管理局。●“FDCA ” 是指美国联邦食品、药品和化妆品法案。●“港币 ” 指港币。●“香港 ” 指中华人民共和国香港特别行政区。●“香港医生 ” 是指受雇于 AML 诊所的香港医生。 iii ●“IND ” 是指研究新药。●“知识产权 ” 是指知识产权。●“首次公开发行 ” 是指本公司于 2018 年 12 月 17 日完成的 761, 419 股 A 类普通股的首次公开发行。●“女真人 ” 是指女真人投资公司 ， 由我们的首席执行官 Ian Huen 全资拥有 ， 是 Aptorum Group 的控股公司。●“牵头项目 ” 是指公司的三个治疗项目 ALS - 1 、 ALS - 4 和 NLS - 1 。●“主要专利管辖区 ” 是指美国、欧洲专利组织成员国和中华人民共和国。●“Nativus ” 是指 Aptorum 集团的全资子公司 Nativus 生命科学有限公司。●“NMPA ” 是指中国国家药品监督管理局及其前身中国食品药品监督管理局。●“NDA ” 是指 FDA 发布的新药申请。●“发行 ” 是指转售本文包括的出售股东发行的 A 类普通股。●“中华人民共和国 ” 和“ 中国 ” 是指中华人民共和国。●“重组 ” 是指本公司从拥有管理股份和无表决权参与可赎回优先股的投资基金变更为拥有运营子公司的控股公司 ， 自 2017 年 3 月 1 日起生效。●“研发 ” 是指研究和开发。●“研发中心 ” 是指由 APD 运营的内部药品开发中心。●“证券交易委员会 ” ，“ SEC ” ， “委员会 ” 或类似术语是指证券交易委员会。●“萨班斯 - 奥克斯利法案 ” 是指 2002 年的萨班斯 - 奥克斯利法案。●“证券法 ” 是指经修订的 1933 年美国证券法。●“出售股东 ” 是指根据本招股章程出售其 A 类普通股的股东。●“A 系列票据 ” 是指 A 系列可转换票据 ， 购买价格为每张票据 1 万美元 ， 在 A 系列票据发售中出售。●“A 系列票据投资者 ” 是指购买 A 系列票据的投资者。●“A 系列票据发行 ” 是指根据以下规定非公开发行 A 系列票据 根据 2018 年 5 月 15 日截止的证券法颁布的 S 条例或 D 条例。●“Signate ” 是指 Aptorum 集团的全资子公司 Signate Life Sciences Limited 。●“股份 ” 是指 A 类普通股和 B 类普通股的统称。●“英国 ” 是指英国。●“承销商认股权证 ” 是指发行给 IPO 承销商的认股权证 ， 这些认股权证现已在无现金基础上全部行使。●“美国 ” 、“ 美国 ” 和 “美国 ” 是指美利坚合众国。●“维登斯 ” 是指维登斯公司有限公司 ， 是 Aptorum 集团的全资子公司。●“$” 、“ 美国 $” 、 “美元 ” 、“ 美元 ” 、 “美元 ” 和“ USD ” 指的是美元。 iv招股说明书摘要本摘要重点介绍本招股章程其他部分所载的资料, 并不包含阁下作出投资决定时应考虑的所有资料。在投资我们的 A 类普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和本招股说明书其他地方的相关注释。除其他事项外，您还应考虑本招股说明书其他部分中 “风险因素 ” 和“ 管理层讨论与分析 ” 中每个案例中所述的事项。除非另有说明, 否则所有提及 “我们 ” 、“ 我们的 ” 、 “Aptorm ” 、“ 我们 ” 、 “公司 ” 、“