知临集团美股招股说明书(2020-02-27版)

424B5 1 ea119087 - 424b5 _ aptorum. htm 招股说明书补充招股说明书补充协议(至招股说明书日期为 2020 年 1 月 6 日)根据规则 424 (b) (5) 登记号 333 - 235819 提交APTORUM 集团有限公司1, 351, 350 股 A 类普通股购买最多 1, 351, 350 股 A 类普通股的认股权证我们将发行 810, 810 股 A 类普通股 ， 每股面值 1.00 美元 (“A 类普通股“) 根据日期为 2020 年 2 月 25 日的某些证券购买协议，以每股 7.40 美元的价格直接向非关联机构投资者。本次发行的非关联投资者还将获得认股权证，最初购买总计 810, 810 股 A 类普通股，行权价为每股 7.40 美元。认股权证自发行之日起可立即行使，行使价格为每股 A 类普通股 7.40 美元，并自发行之日起七年到期。权证将没有交易市场。此外 ， 由公司首席执行官兼董事会主席 Ian Huen 先生全资拥有的 Aptorum 集团第一大股东真辰投资公司 （ 《关联投资者“） 也将参与本次发行 ， 并将以每股 7.40 美元的购买价格购买总计 540, 540 股我们的 A 类普通股 ， 并获得认股权证 ， 最初购买总计 540, 540 股 A 类普通股 ， 行权价为每股 7.40 美元 ， 与向非关联投资者的要约相同。截至本协议日期 ， 本公司的法定股本为 100, 000, 000 美元 ， 包括 60, 000, 000 股 A 类普通股 ， 每股面值 1.00 美元和 40, 000, 000 股 B 类普通股 ， 每股面值 1.00 美元 (“B 类普通股“） 。根据已发行的 6, 597, 362 股 A 类普通股 ， 非关联公司持有的我们已发行 A 类普通股的总市值约为 9500 万美元 ， 其中 4, 365, 439 股由非关联公司持有 ， 每股价格为14.40 美元 ， 这是 2020 年 2 月 25 日我们 A 类普通股在纳斯达克全球市场上的最新报告价格。我们没有根据一般指示 I. B.5 提供任何证券。表格 F -3 在前 12 个日历月期间结束并包括本招股说明书补充日期 ， 因此我们可以在本协议下出售最多 1 亿美元的 A 类普通股。我们的 A 类普通股目前在纳斯达克全球市场交易 ， 股票代码为 “APM ” 。 2020 年 2 月 25 日 ， 我们的 A 类普通股的收盘价为每股 14.40 美元。投资我们的证券涉及高度的风险。只有在您能够承担全部投资损失的情况下 ， 您才应购买我们的证券。请参阅本招股说明书附录 S - 4 页和随附招股说明书第 5 页开始的 “风险因素 ” 。证券和交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ， 也没有通过本招股说明书附录或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。我们保留了 A 。G.P./ Alliace Global Parters 担任牵头配售代理，以其商业上合理的最大努力出售本招股说明书附录和随附招股说明书提供的证券，Maxim Grop LLC 担任配售代理。配售代理人没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。配售代理人没有购买或出售任何 A 类普通商品。 本次发行的股票或认股权证。有关向配售代理支付的补偿的其他信息 ， 请参阅本招股说明书附录 S - 17 页开始的 “分配计划 ” 。每股和认股权证Total发行价$7.409,999,990安置代理人的费用 （ 1 ）$0.488659,999收益 ， 费用前 ， 给我们$6.9129,339,991(1) 我们将向配售代理人支付一笔费用，该费用等于配售代理人所配售的非关联投资者所支付的购买总价的 7% 与关联投资者所支付的购买总价的 3.5% 之和。我们将向配售代理支付现金费用，该费用等于本次发行中出售的认股权证的非关联投资者行使现金的收益的 7 ％，以及本次发行中出售的认股权证的关联投资者行使现金的收益的 4 ％ 。我们将支付配售代理法律费用和不负责任的费用津贴，总额不超过。$100, 000，并发行配售代理认股权证，该认股权证等于出售给非关联投资者的股票总数的 4 ％，以及出售给关联投资者的股票总数的 2 ％，其条款与本次发行中出售的认股权证基本相同，但行权价为发行价的 120 ％ 。有关支付给配售代理的补偿的更多信息，请参阅本招股说明书附录 S - 17 页开始的 “分配计划 ” 。我们预计 ， 根据本招股说明书附录和随附招股说明书提供的普通股和认股权证将于 2020 年 2 月 28 日或左右交付。铅放置剂A. G. P.共同配售代理Maxim Group LLC本招股说明书增刊日期为 2020 年 2 月 25 日TABLE OF CONTENTS招股说明书补充协议Page关于远期查找声明的注意事项S - 1THE OFFERINGS - 3收益的使用S - 15DIVIDEND 政策S - 16我们提供的证券说明S - 16法律事项S - 19关于本招股说明书附录S - 1招股说明书补充摘要S - 2危险因素S - 4稀释S - 15资本化S - 16分销计划S - 17专家S - 19 关于本招股说明书附录通过引用并入某些文件S - 20民事责任的可执行性S - 21招股说明书Page通用定义的条款1我们的业务4收益的使用6股本说明6单位说明12分销计划21专家23通过引用并入的信息44民事责任的可执行性45阁下只应依赖本招股说明书附录和随附招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。我们仅在允许提供和出售的司法管辖区提供出售和寻求购买普通股的要约。我们及配售代理均不在不允许要约或出售的司法管辖区提出出售任何证券的要约。阁下不应假设本招股章程增刊或随附招股章程中的资料在该等文件正面的日期以外的任何日期均属准确, 亦不应假设以引用方式并入的任何文件在其提交日期以外的任何日期均属准确。在美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动以允许在该司法管辖区公开发行普通股或拥有或分配本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程补充资料或随附招股章程的人士须告知并遵守有关本发售及分发本招股章程补充资料及随附招股章程适用于该司法管辖区的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成任何司法管辖区的任何证券的要约或购买邀请，而该要约或邀请将是非法的。S - i您可以在哪里找到更多信息S - 20证券法负债的赔偿S - 21关于本招股说明书1证券法负债的赔偿45您可以在哪里找到更多信息44财务信息24法律事项23债务证券说明13担保说明11稀释6危险因素5关于前瞻性声明的注释3 2020 年 1 月 6 日，我们向 SEC 提交了一份表格 F - 3 的注册声明 (文件编号 ：333 - 235819 ） 利用与本招股说明书附录中所述证券有关的货架注册程序，该注册声明于 2020 年 1 月 15 日宣布生效。在此货架注册过程中，我们可能会不时出售总计 1 亿美元的 A 类普通股，优先股，认股权证，单位和债务证券。我们可能会出售大约。本次发行和截至本招股说明书附录日期 ， 价值 1 亿美元的 A 类普通股。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，其中描述了本次普通股发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书以及通过引用并入招股说明书的文件中的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些信息不适用于本次发行。您应阅读完整的招股说明书附录以及随附的招股说明书和通过引用并入的文件，这些文件在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的 “您可以在哪里找到更多信息 ” 项下描述。如果本招股章程附录与所附招股章程之间的发行描述有所不同，您应依赖本招股章程附录中包含的信息。但是，如果这些文件之一中的任何声明与另一个具有较晚日期的文件中的声明不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书中的文件，则具有较晚日期的文件中的声明会修改或取代先前的声明。除非特别说明，否则我们不会将根据表格 6 - K 的任何当前报告提交的任何信息作为参考纳入根据《证券法》或修订后的《 1934 年证券交易法》或《交易法》提交的任何文件，纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书。以引用方式并入本招股章程附录或随附招股章程的文件中所包含的任何陈述，或被视为以引用方式并入本招股章程附录或随附招股章程中的任何陈述，将被视为就本招股章程附录或随附招股章程而言已被修改或取代 ，其中或任何其他随后提交的文件，该文件也以引用方式并入本招股章程附录或随附的招股章程修改或取代该声明。任何如此修改或取代的声明，除非如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程附录或随附招股章程的一部分。我们进一步注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和契约，这些协议是作为本招股章程附录和随附招股章程中引用的任何文件的证据而提交的，仅是为该协议各方的利益而作出的。包括在某些情况下是为了在此类协议的各方之间分配风险，并且除非您是此类协议的一方，否则不应被视为对您的陈述，保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出或明确引用之日准确。因此，除非您是此类协议的当事方，否则不应将此类陈述，保证和契约视为准确代表我们事务的当前状态。除非我们另有说明或文意另有所指, 否则本招股章程附录及所附招股章程中提及的 “APM ” 、“ 公司 ” 、 “我们 ” 、“ 我们 ” 及 “我们的 ” 或类似术语均指 Aptorum Group Limited 、一家开曼群岛公司及其合并子公司。关于远期查找声明的注意事项本招股说明书附录和我们通过引用并入本招股说明书附录的 SEC 文件包含或通过引用并入《证券法》第 27A 条和《交易法》第 21E 条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外 ， 所有陈述均为 “前瞻性陈述 ” ， 包括 招股说明书补充摘要以下摘要重点介绍了本招股说明书附录中包含或引用的部分信息。本摘要不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，阁下应仔细阅读本章程的整份招股说明书及其任何补充，包括风险因素部分、财务报表及以引用方式并入本章程的财务报表附注，以及我们以引用方式并入本章程的文件。我们的业务我们是一家制药公司，致力于开发和商业化广泛的治疗和诊断技术，以满足未满足的医疗需求。我们已经获得了技术的独家许可。此外，我们还在开发某些专有技术作为候选产品。我们在神经病学、传染病学、胃肠病学、肿瘤学和其他疾病领域开展治疗和诊断项目 （ 包括寻求使用天然物质的提取物或衍生物治疗疾病的项目 ） 。我们也有专注于手术机器人的项目。此外，我们于 2018 年 6 月开设了一家医疗诊所，AML 诊所。我们的目标是在广泛的疾病 / 治疗领域开发广泛的新型治疗和诊断方法。我们实现这一目标的战略的关键组成部分包括 ： S - 1● 开发广泛的治疗和诊断创新疾病 / 治疗领域 ；收益，收入或其他财务项目，未来运营管理的计划，战略和目标的任何声明，有关拟议的新项目或其他发展的任何声明 ，任何关于未来经济状况或业绩的陈述，任何关于管理层信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及任何上述假设的陈述。“相信 ” ，“ 预期 ”，“估计 ” ，“ 计划 ”，“期望 ” ，“ 打算 ”，“可能 ” ，“ 可能 ”，“应该 ” ，“ 潜在 ”，“可能 ” ，“ 项目 ”，“继续 ” ，“ 将 ” 和 “将 ” 以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前观点，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们实际上会实现我们前瞻性陈述中表达的计划，意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所指示或暗示的结果大不相同。这些重要因素包括本招股章程及适用招股章程增刊和