知临集团美股招股说明书(2021-05-25版)

424B4 1 ea141621 - 424b4 _ aptorum. htm 招股说明书补充根据规则 424 (b) (4) 登记号 333 - 248743 提交招股说明书补充协议(至招股说明书日期为 2021 年 5 月 14 日)APTORUM 集团有限公司最多 2, 769, 231 股 A 类普通股和购买最多 2, 769, 231 股 A 类普通股的认股权证招股说明书涉及尽最大努力发行至多 2, 769, 231 股 A 类普通股和认股权证 ， 以购买 Aptorum Group Limited （ 在此称为 “我们 ” ，“ 我们 ” ， “我们 ” ，“ 注册人 ” 或 “公司 ” ） 的至多 2, 769, 231 股 A 类普通股 （“ 发行 ” ） ， 公开发行价为每股 3.25 美元及相关认股权证。每股 A 类普通股与一份认股权证一起出售，以购买一股 A 类普通股。每份认股权证的每股行权价格等于本次发行中每股 A 类普通股和相关认股权证的合并公开发行价格的 100 ％，可立即行使，并将在原发行日期的五周年日到期。我们还注册了发行给配售代理人的认股权证的 A 类普通股。我们的 A 类普通股在纳斯达克全球市场交易，股票代码为 “APM ”，巴黎泛欧交易所专业部门股票代码为“ APM ” 。“2021 年 5 月 24 日，我们在纳斯达克全球市场上报告的 A 类普通股的最新出售价格为每股 2.80 美元。权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市认股权证。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。我们是一家新兴的成长型公司 ， 如美国《 2012 年商业创业法案》或《就业法案》所定义 ， 因此 ， 我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。投资于我们的证券涉及高风险。请参阅本招股说明书第 14 页开始的 “风险因素 ” 。证券和交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。PerA 类普通分享和相关认股权证Total公开发行价格$3.25$9,000,000配售代理费用 (1)$0.2275$ 630,000给我们的费用前收益 （ 2 ）$3.0225$8,370,000(1) 我们已同意偿还 H. C. Wainwright ＆ Co. ， LLC （ “配售代理 ” ） 的某些与发行相关的费用 ， 包括 7.0% 的现金费和 0.75% 的管理费。本次发行的总收益。此外 ， 我们已同意向配售代理发行认股权证 ， 以购买最多等于 A 类普通股数量的 7.0% 的 A 类普通股 常用定义术语ii第二部分 - 招股说明书中不需要的信息普通股的发行价格等于 A 类普通股 （ “配售代理人的认股权证 ” ） 的公开发行价的 125% 。有关更多信息和应付给配售代理人的补偿说明 ， 请参阅“ 分配计划 ” 。(2) 我们估计 ， 不包括配售代理人的费用 ， 我们应支付的本次发行的总费用约为 209, 600 美元。我们订婚了 H.C.Waiwright & Co.， LLC （ “Waiwright ” 或“ 配售代理 ” ） 作为我们的独家配售代理，以其合理的最大努力在本次发行中征集购买我们证券的要约。配售代理人没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意向配售代理人支付上表所述的配售代理费, 并向配售代理人提供一定的其他补偿。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第 142 页开始的 “分配计划 ” 。H. C. Wainwright & Co.本招股说明书日期为 2021 年 5 月 25 日TABLE OF CONTENTSPage行业和市场数据v提供摘要13关于前瞻性陈述的特别说明59收益的使用61关于市场风险的定量和定性披露63管理108某些受益所有人和管理层的担保所有权128股本说明132税收145Legal Matters150民事责任的执行151通过引用并入某些信息153招股说明书摘要1在哪里可以找到更多信息152专家151本次发行的费用150分配计划142符合未来出售条件的股票131与相关人员的交易121我们的业务64股利政策62商标、服务标记和商品名称60风险因素14 我们并无授权任何人向阁下提供不同于本招股章程或我们授权分发给阁下的任何相关自由撰写招股章程所载资料的资料。本招股说明书并非在不允许要约或出售的任何司法管辖区出售或寻求购买这些证券的要约。本招股章程中的信息仅说明截至本招股章程日期的信息，除非该信息明确表明另一日期适用，无论本招股章程的交付时间或特此提供的证券的任何出售时间。对于美国以外的投资者 ： 除美国以外，我们没有做任何允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书的事情。持有本招股章程的美国境外人士必须告知并遵守与本招股章程在美国境外的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究，调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证这些信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究，调查和研究是可靠的，但请不要过分重视这些信息。本招股说明书中所有提及 “$” 、“ US.$"," U.S.美元 ” 、 “美元 ” 、“ 美元 ” 和 “美元 ” 指美元，除非另有说明。本招股说明书中所有对 “英国 ” 的引用均指英国。本招股说明书中所有对 “中国 ” 或“ 中国 ” 的引用均指中华人民共和国。所有对 “香港 ” 或“ H ” 的引用K.“在本招股说明书中，指中华人民共和国香港特别行政区。所有提到 “美国 ” ，“ 美国 ” 。S.或 “美国 ” 是指美利坚合众国。 i通用定义的条款●“505 （ b ） （ 2 ） 申请 ” 是指申请人批准的一项或多项调查“ 不是由申请人进行的 ， 也不是为申请人进行的 ， 并且申请人没有从进行调查的人那里获得参考权或使用权 ” （ 21 U. S. C. 355 （ b ） （ 2 ） ） 。●“Acticule ” 是指 Acticule Life Sciences Limited ， Aptorum Group 拥有 80 ％ 的子公司。●“Aeneas 集团 ” 是指 Aeneas Limited 及其子公司。 Aeneas Limited 由女真投资公司拥有 76.8 ％ 的股份。由于我们的首席执行官 Huen 先生持有女真投资公司的 100 ％ 股权 ， 因此我们将 Aeneas 集团称为 Aptorum Group 的子公司。●“AML ” 是指 Aptorum Medical Limited ， Aptorum Group 拥有 92% 的子公司。●“AML 诊所 ” 是指 AML 以 Talem Medical 的名义运营的门诊医疗诊所。●“年度报告 ” 统称为我们分别于 2019 年 4 月 15 日和 2019 年 4 月 22 日向 SEC 提交的截至 2018 年 12 月 31 日止年度的表格 20 - F 和表格 20 - F / A 的年度报告 ， 我们提交的截至 2019 年 12 月 31 日止年度的表格 20 - F 的年度报告 ， 于 2020 年 4 月 29 日与 SEC 合作 ， 我们于 2021 年 4 月 19 日向 SEC 提交了截至 2020 年 12 月 31 日的年度 20 - F 表格年度报告。●“Aptorum 集团 ” 、“ 公司 ” 、 “我们 ” 、“ 集团 ” 和 “我们 ” 是指 Aptorum 集团有限公司 ， 一家开曼群岛豁免有限责任公司 ， 其主要营业地点在英国。●“Aptorum Non - Therapeutics Group ” 是指公司的非治疗领域 ， 包括 ： 诊断项目 ， 包括新型的基于分子的快速病原体鉴定和检测诊断 （“ RPIDD ” ） 技术 ， 包括 NativusWell 在内的天然补充产品®和 AML 诊所。●“Aptorum Therapeutics Group ” 是指本公司通过其全资子公司 Aptorum Therapeutics Limited 运营的治疗部门 ， 该公司是一家开曼群岛豁免有限责任公司 ， 其主要营业地点在香港及其间接子公司 ， 其主要营业地点在英国、新加坡和香港。●“债券 ” 是指公司在本次债券发行中原向和平范围 （ 以下定义 ） 发行的 15, 000, 000 元可转换债券，但此后已由公司全资子公司之一回购 ，Aptorm Ivestmet Holdig Limited，根据本公司、 Peace Rage 和 Aptorm Ivestmet Holdig Limited 于 2019 年 4 月 24 日签订的某些债券回购协议，该协议已于 2019 年 10 月 25 日到期并赎回。●“债券发行 ” 是指本公司于 2018 年 4 月 25 日收盘的本次债券非公开发行。●“cGCP ” 是指适用的监管机构采用的当前良好临床实践。 ii●“cGLP ” 是指适用的监管机构采用的当前良好实验室规范。●“cGMP ” 是指适用的监管机构采用的当前良好生产规范。●“A 类普通股 ” 是指本公司的 A 类普通股 ， 每股面值 1.00 美元。●“B 类普通股 ” 是指本公司的 B 类普通股 ， 每股面值 1.00 美元。●“CMC ” 是指化学、制造和控制。●“Covar ” 是指公司聘请的合同研究机构 Covar Pharmaceuticals Incorporated 。●“CRO ” 是指合同研究组织。●“CTA ” 是指临床试验应用。 ●“EEA ” 是指欧洲经济区。●“EMA ” 是指欧洲药品管理局。●“EMEA ” 是指欧洲、中东和非洲。●“EPO ” 是指欧洲专利组织或由其运营的欧洲专利局。●“欧洲专利 ” 是指 EPO 可发行的专利。●“欧盟 ” 是指欧盟。●“交易法 ” 是指经修订的 1934 年美国证券交易法。●“FDA ” 指的是美国食品和药物管理局。●“FDCA ” 是指美国联邦食品、药品和化妆品法案。●“会计年度 ” 是指从每个日历年的 1 月 31 日至下一个日历年的 12 月 31 日的期间。●“HC Wainwright ” 是指 H. C Wainwright & Co., LLC 。●“港币 ” 指港币。●“香港 ” 指中华人民共和国香港特别行政区。●“香港医生 ” 是指受雇于 AML 诊所的香港医生。●“IND ” 是指研究新药。●“知识产权 ” 是指知识产权。●“首次公开发行 ” 是指本公司于 2018 年 12 月 17 日完成的 761, 419 股 A 类普通股的首次公开发行。 iii●“女真人 ” 是指女真人投资公司 ， 由我们的首席执行官 Ian Huen 全资拥有 ， 是 Aptorum Group 的控股公司。●“领导项目 ” 是指 ALS - 4 和 SACT - 1 和 RPIDD 。●“主要专利管辖区 ” 是指美国、欧洲专利组织成员国和中华人民共和国。●“Nativus ” 是指 Aptorum 集团的全资子公司 Nativus 生命科学有限公司。 ●“NMPA ” 是指中国国家药品监督管理局及其前身中国食品药品监督管理局。●“NDA ” 是指 FDA 发布的新药申请。●“普通股 ” 是指 A 类普通股和 B 类普通股的统称。●“中华人民共和国 ” 和“ 中国 ” 是指中华人民共和国。●“登记直接发行 ” 是指本公司于 2020 年 2 月 25 日登记直接发行 1, 351, 350 股 A 类普通股和认股权证 ， 以购买截至 2020 年 2 月 28 日的 1, 351,