年報2021（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：08186） 香港聯合交易所有限公司GEM之特色GEM之定位，乃為中小型公司提供一個上市之市場，此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。有意投資之人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳之考慮後方作出投資決定。由於GEM上市之公司普遍為中小型公司，在GEM買賣之證券可能會較於主板買賣之證券承受較大之市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣之證券會有高流通量之市場。香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本報告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本報告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。本報告乃遵照GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）之規定提供有關脈資資源集團有限公司（「本公司」）之資料，本公司董事（「董事」）會（「董事會」）願就本報告所載內容共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本報告所載資料在各主要方面均為準確及完整，且無誤導或欺詐成分，及並無遺漏任何其他事實，致令本報告之任何內容產生誤導。 3公司資料4董事會報告書5管理層討論及分析8董事履歷詳情9董事會報告15企業管治報告20環境、社會及管治報告23獨立核數師報告27綜合損益表28綜合全面收益表29綜合財務狀況表31綜合權益變動表33綜合現金流量表35綜合財務報表附註109五年財務概要目 錄 脈資資源集團有限公司 2021年報3公司資料董事會執行董事陳可怡獨立非執行董事彭敬思洪炳賢黃哲審核委員會彭敬思（主席）洪炳賢黃哲提名委員會彭敬思（主席）洪炳賢黃哲薪酬委員會彭敬思（主席）洪炳賢黃哲監察主任陳可怡公司秘書梁家豪獨立核數師香港立信德豪會計師事務所有限公司執業會計師註冊公眾利益實體核數師法律顧問羅拔臣律師事務所總辦事處及主要營業地點香港荔枝角大南西街1008號華匯廣場11樓主要股份過戶登記總處Ocorian Services (Bermuda) LimitedVictoria Place, 5th Floor, 31 Victoria StreetHamilton HM 10, Bermuda香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司香港皇后大道東183號合和中心17樓主要往來銀行中國銀行（香港）有限公司東亞銀行有限公司股份代號08186網址www.m-resources.com.hk 4董事會報告書2021年報 脈資資源集團有限公司各位股東：二零二一年對世界各行各業仍是具挑戰性的一年。2019冠狀病毒病疫情給全球生活方式及商業活動帶來階段性干擾並引發長期變化。歷經二零二零年，本公司深明，即時對營商環境變化作出應對乃抵禦重大干擾及不穩定性的關鍵因素。鑒於全球及本土的營商環境及商業活動不斷深化的結構性變革，本集團於二零二一年繼續調整其業務策略並透過擴大產品組合及客戶基礎拓展業務。因此，本集團於二零二一年錄得的收益較二零二零年增長28%。為應對本公司債權人於二零二一年五月所提交呈請導致的債務危機，本公司一直尋求通過計劃安排方式進行債務重組以減少本公司負債並使其財務狀況恢復正常。我們欣然報告，該計劃已於二零二二年四月舉行的債權人會議上獲法定所需之多數債權人批准。該計劃須待法院認許（擬於二零二二年七月進行）後方可實施。展望未來，全球經濟前景仍不明朗。中美紛爭持續不斷、2019冠狀病毒病新變體出現導致營商環境劇變及全球及地區供應鏈中斷、對通脹上漲的擔憂以及貨幣政策收緊帶來種種挑戰，將持續對全球及本土經濟造成影響，或會不可避免地對本集團業務營運造成影響。憑藉二零二零年及二零二一年抵禦重大干擾及不穩定因素的經驗，本集團將積極應對不斷變化的市場動盪並相信，待該計劃獲成功實施及其財務狀況恢復正常後，其業務於來年將會穩步推進並取得穩健表現。董事會謹藉此機會對我們股東、債權人及業務夥伴一直以來的支持及付出表示衷心感謝，特別是在全球及本集團面臨艱困之際，並期待未來閣下能繼續給予支持及信任。董事會香港，二零二二年五月十三日 5管理層討論及分析脈資資源集團有限公司 2021年報財務表現截至二零二一年十二月三十一日止年度，本集團收益增加28.0%至27,100,000港元（二零二零年：21,200,000港元）。本集團毛利增加至3,300,000港元（二零二零年：2,900,000港元），惟毛利率輕微下降至12.1%（二零二零年：13.7%），原因為本集團產品組合中毛利率較低的種植產品銷售增加。本集團錄得持續經營業務之綜合虧損7,300,000港元（二零二零年：18,700,000港元）及本公司擁有人應佔綜合虧損7,300,000港元（二零二零年：7,700,000港元）。綜合虧損減少主要由於本集團著力精簡其業務架構及實施節約成本措施所致。業務回顧本集團主要從事家品及種植業務以及其他業務（包括金融服務業務及裝飾品業務）。鑒於2019冠狀病毒病疫情對產品組合、市場分部及地理位置的不利影響，本集團自二零二零年起擴大其家品及種植業務方面的產品組合及拓擴客戶基礎。未來，本集團會繼續重點發展其主要業務。報告期後事項於二零二二年四月，計劃安排已於債權人會議上獲法定所需之多數債權人批准。該計劃之認許聆訊擬於二零二二年七月舉行。債權人的支持表明本公司大多數債權人有意挽救本公司並對本公司的未來前景抱有信心。董事相信，該計劃將可使本公司所有利益相關者受益，包括股東（尤其是公眾股東）、債權人及僱員。根據該計劃，本公司債權人有權選擇收取現金或透過配發及發行本公司新股份以結算彼等對本公司提出的所有申索。根據債權人選擇以本公司新股份進行結算的最終接納水平，本公司或會根據一般授權或特別授權發行新股份，倘為後者，則將須獲得股東批准。本公司將就此另行刊發公告以讓股東了解最新發展。近期發展及展望展望未來，全球經濟前景仍不明朗。中美持續不斷的紛爭、2019冠狀病毒病新變體出現導致營商環境劇變及全球及地區供應鏈中斷、對通脹上漲的擔憂以及預期收緊的貨幣政策帶來的種種挑戰，將持續對全球及本土經濟造成影響，或會不可避免地對本集團業務營運造成影響。歷經二零二零年及二零二一年，本公司深明，對營商環境變化即時作出應對及審慎管理財務及流動資金乃抵抗重大干擾及不穩定性的關鍵因素。本集團將積極應對不斷變化的市場動盪，旨在實現經常性盈利的增長。本公司相信，待計劃安排獲成功實施及其財務狀況恢復正常後，其業務於未來數年將會穩步推進並取得穩健表現。 6管理層討論及分析2021年報 脈資資源集團有限公司財務資源、借款及流動資金截至二零二一年十二月三十一日止年度，本集團經營活動所用之現金淨額為4,000,000港元（二零二零年：流入4,000,000港元）。其投資活動所用之現金淨額為200,000港元（二零二零年：100,000港元）及融資活動現金流入淨額為4,500,000港元（二零二零年：流出6,600,000港元）。由於上述各項累積之影響，本集團錄得現金流入淨額300,000港元（二零二零年：流出2,700,000港元）。於二零二一年十二月三十一日，本集團有資產總值22,300,000港元（二零二零年：19,500,000港元）及負債總額70,300,000港元（二零二零年：61,600,000港元），即本集團負債淨額為48,000,000港元（二零二零年：42,000,000港元），以及於報告期末每股負債淨額為3.1港元（二零二零年：2.7港元）。本集團之借款總額為48,500,000港元（二零二零年：44,200,000港元），包括借款22,300,000港元（二零二零年：18,900,000港元）及債券26,200,000港元（二零二零年：25,300,000港元）。本集團流動資產為16,000,000港元（二零二零年：12,900,000港元），其中1,900,000港元（二零二零年：1,600,000港元）為現金及銀行結餘，而其流動負債為70,200,000港元（二零二零年：50,800,000港元）。股本架構於二零二一年十二月三十一日，本公司已發行股份總數及已發行股本分別為15,585,331股（二零二零年：145,440,151股 ）及1,247,000港元（二零二零年：1,455,000港元）。已發行普通股總數及本公司已發行股本出現變動乃由於註銷股份獎勵計劃項下持有的20,757,500股股份及股份合併所致。集資活動截至二零二一年十二月三十一日止年度，本集團並無進行任何股本集資活動。資本承擔、重大投資及重大收購及出售資本承擔本集團於二零二一年十二月三十一日並無未履行的重大資本承擔。重大投資及重大收購及出售本集團於截至二零二一年十二月三十一日止年度並無重大投資及重大收購。本集團資產抵押於二零二一年十二月三十一日，本集團並無抵押任何重大資產。 7管理層討論及分析脈資資源集團有限公司 2021年報風險因素2019冠狀病毒病疫情世界衛生組織於二零二零年一月宣佈2019冠狀病毒病為全球衛生緊急事件。本集團經營業務所在國家政府機關已實施多項限制性措施以遏制疫情，而有關措施已對本集團經營業績及流動資金狀況造成直接及間接影響。董事將繼續評估疫情對本集團業務的影響。鑒於疫情（已成為新常態）持續時間的不確定性，本集團於二零二一年及其後可能錄得進一步負業績、面臨流動性限制並對其資產產生額外減值。價格本集團產品價格受到多重因素之影響，包括消費者需求、市場供應及可得之替代品等。如產品價格持續下滑，本集團之盈利能力將會遭受不利影響。競爭本集團產品的市場因生產成本上升壓力、產品價格波動及產品之替代品而競爭激烈且具挑戰性。倘若本集團無法回應市場狀況變化及其產品之市場需求，本集團之財務表現將受不利影響。信貸風險本集團之政策為與信譽良好的交易對手進行交易，以作為減低交易對手違約導致財務虧損風險的方式。為盡量減低貿易應收款項的信貸風險，本集團管理層將持續監查本集團的信貸風險敞口及定期檢討客戶結算模式。截至二零二一年十二月三十一日止年度，本集團就貿易應收款項之預期信貸虧損計提撥備740,000港元（二零二零年：無）。 8董事履歷詳情2021年報 脈資資源集團有限公司董事執行董事陳可怡女士，26歲，擁有業務安排及項目管理經驗，並於香港及海外市場建立營商脈絡。陳女士負責本集團之家品設計及生產規劃，以及開發在亞洲及海外市場之商機。陳女士擁有藝術碩士學位。陳女士於二零二二年三月二日獲委任為執行董事。獨立非執行董事彭敬思女士，47歲，於審核、財務管理及內部監控範疇擁有逾20年經驗。彭女士為一家香港執業會計師事務所之共同創辦人及合夥人。彭女士為香港會計師公會成員，以及紐西蘭特許會計師公會成員。彭女士持有商學士學位。洪炳賢先生，54歲，於生產及國際貿易累積30年經驗，具備豐富之物流管理及生產過程知識。洪先生為中國一間家品生產集團及教育集團之創辦人兼董事總經理。黃哲先生，55歲，在製造、銷售及營銷以及品牌管理方面擁有逾30年經驗。彼於20年前創立其自身業務，此前曾在多間製造業公司擔任管理職務。黃先生為一間位於中國之製造公司的創始人及董事總經理。 9董事會報告脈資資源集團有限公司 2021年報董事會欣然提呈本集團截至二零二一年十二月三十一日止年度之本報告及綜合財務報表。主要業務本公司之主要業務為投資控股，其主要附屬公司之主要業務載於綜合財務報表附註33。分部資料於本財政年度按可報告分部及區域地點對本集團的收益及業績進行的分析載於綜合財務報表附註6。五年概要本集團過去五個財政年度之業績及資產與負債概要載於本報告第109至110頁。主要客戶及供應商最大及首五大法人實體客戶分別佔本集團收入之43.5%及98.9%，而最大及首五大法人實體供應商分別佔其採購額之71%及100%。董事、彼等之聯繫人士或任何本公司股東（就董事所知擁有股份逾5%者）於年內任何時間概無於該等主要客戶及供應商持有任何實益權益。業務回顧及表現本集團截至二零二一年十二月三十一日止年度之業務回顧及本集團表現之討論與分析（包