恒烁半导体（合肥）股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

恒烁半导体（合肥）股份有限公司 Zbit Semiconductor, Inc. （合肥市庐阳区天水路与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园11号楼） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路18号） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 恒烁半导体（合肥）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 恒烁半导体（合肥）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟发行股份不超过2,066万股，占本次发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行的股份全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过8,263.7279万股 保荐人（主承销商） 国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 恒烁半导体（合肥）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、公司与武汉新芯存在双向技术授权，晶圆代工服务主要向武汉新芯采购 武汉新芯主要从事12英寸晶圆代工服务，具备提供从65nm到45nm的NOR Flash晶圆代工服务能力。目前，武汉新芯拥有2座12寸晶圆厂，每座晶圆厂产能可达3万片+/月。武汉新芯的技术工艺和产能规模可以满足公司产品晶圆代工的需求。目前，公司晶圆代工服务主要向武汉新芯采购，同时，公司与武汉新芯在NOR Flash产品及MCU产品领域存在双向技术授权合作。 在NOR Flash产品方面，公司向武汉新芯授权19款NOR Flash产品，并通过共享知识产权许可对方以自有品牌进行销售。目前双方NOR Flash产品销售规模占整个市场的比例均较小，主要客户不同，尚未发生明显的直接竞争。但是随着公司未来NOR Flash产品销售规模逐渐增长，双方销售同类型产品将可能在市场上形成竞争，从而增加公司未来市场竞争的风险。报告期各期，公司NOR Flash晶圆代工主要向武汉新芯采购，采购金额分别为7,704.54万元、12,257.36万元和24,344.99万元，占NOR Flash晶圆采购比例分别为83.76%、74.63%和73.62%。2022年1月，公司与武汉新芯签订了《晶圆加工产能合作协议》，未来一段时间内，公司NOR Flash晶圆代工服务仍主要来源于武汉新芯。 在MCU产品方面，武汉新芯将其拥有的MCU产品（CX32L003和F103）技术以独占许可的方式授权给公司使用10年。目前公司在售MCU产品为CX32L003产品，该款产品主要使用武汉新芯授权技术，其24个外设中21个来自武汉新芯授权，公司对HIRC、RTC、ADC等3个外设技术模块及布局布线进行改进升级。由于武汉新芯授权技术使用期10年，公司新研发的ZB32L030和ZB32L032等产品使用了武汉新芯部分授权技术模块。公司未来M3、M4等内核MCU产品研发时也可能使用部分武汉新芯授权技术模块。公司在MCU产品技术上对武汉新芯存在一定依赖，自研新产品能否顺利实现量产销售并获得市场认可尚待验证，公司自主研发MCU技术仍存在不确定性。按照公司与武汉新芯授 恒烁半导体（合肥）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-4 权合同约定，使用了武汉新芯授权技术的产品需在武汉新芯独家进行晶圆代工制造。因此，目前及未来一段时间内，公司MCU产品晶圆代工服务来源于武汉新芯。 二、公司产品线单一，主要为NOR Flash，市场规模相对较小，与行业龙头布局存在差距 报告期各期公司收入主要来源于NOR Flash产品，NOR Flash产品收入占比分别为100.00%、97.13%及86.56%，公司产品线单一。根据IC Insights统计，2020年全球存储芯片市场规模达1,267亿美元，其中DRAM和NAND Flash市场规模较大，占比分别为53%和44%，NOR Flash市场规模25亿美元，占比仅为2%，NOR Flash市场规模相对较小。截至目前，公司量产销售的NOR Flash均为128Mb及以下的中小容量产品，且主要应用于消费电子领域。同行业龙头企业存储芯片产品包括NOR Flash、NAND和DRAM等，NOR Flash产品容量涵盖1Mb-1Gb，产品线较为丰富，且在消费电子、工业、汽车电子及军工等领域均具有较强的竞争力。公司与行业龙头企业在产品布局上存在差距。 三、公司NOR Flash产品集中在128Mb及以下，大容量NOR Flash产品尚处研发过程中，存在一定不确定性 公司NOR Flash产品集中在128Mb及以下中小容量，缺少128Mb以上大容量产品，大容量NOR Flash产品尚在研发中。不同容量的NOR Flash芯片技术特点具有相似性，研发难度一般随容量变大而增加。首先，芯片容量越大，面积越大，相应的寄生效应等物理影响也会变大，为了保证数据读取精度、读出频率等，在设计上需要提升灵敏放大器读取精确度、优化数字信号传输路径、重新规划芯片架构和布局布线；为了保证产品生产良率和芯片品质，还需提供更复杂的测试模式、增加额外的FT测试项目等。其次，为满足大容量NOR Flash芯片客户对产品性能、可靠性、功能多样化的高要求，需要提供更高水平的芯片模拟电路性能设计和数字电路算法。公司大容量NOR Flash产品最终能否研发成功，顺利实现量产销售并获取市场认可存在一定不确定性。 恒烁半导体（合肥）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-5 四、NOR Flash产品更新迭代较快，公司报告期内研发投入有限，技术水平弱于行业龙头 芯片设计行业为技术密集型行业，市场竞争充分，NOR Flash产品和技术更新迭代较快。NOR Flash芯片可广泛应用于消费电子、物联网及通信等领域；公司需要根据行业发展趋势和客户需求不断升级更新现有技术，并研究开发出满足市场需求的更新迭代产品，保持公司市场竞争力。为保障公司产品成功迭代满足市场需求，公司需要持续加大研发投入。报告期内，公司研发投入分别为1,835.93万元、2,178.84万元和4,705.22万元，呈上升趋势。但是，公司在产品研发投入规模、研发人员数量及知识产权数量等方面与行业龙头仍有较大差距，具体情况如下： 项目 华邦 旺宏 兆易创新 发行人 工艺制程 90nm、58nm、46nm 7xnm、4xnm 65nm、55nm 65nm、55nm、50nm 研发投入（亿元） 24.43 9.57 5.41 0.47 研发投入占收入比 17.31% 10.34% 12.03% 8.17% 研发人员数量 4,655人 1,662人 795人 67人 研发人员占比 65.96% 42.70% 70.42% 60.36% 专利数量 超3500项 8,320项 700项 21项 集成电路布图 未披露 未披露 20项 26项 注：除发行人相关信息为最新时点信息外，其他可比公司的相关信息均为可公开查询获取的2020年相关时点的信息。 综上，NOR Flash产品更新迭代较快，公司报告期内研发投入有限，技术水平弱于行业龙头。 五、公司产品主要应用于消费电子领域，终端客户主要是白牌客户 消费电子领域是公司产品第一大应用领域，报告期各期，公司消费电子领域收入占主营业务收入的比例分别为73.44%、63.35%及50.03%。短期内，公司产品终端应用领域仍将主要集中于消费电子。消费电子领域品牌众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快、客户需求变化快等特点。若公司在消费电子领域的竞争力下降，或者公司产品不能满足消费电子领域客户的新要求，则可能对公司经营业绩产生不利影响。 报告期各期，发行人终端客户主要是白牌客户，终端知名品牌客户销售收入 恒烁半导体（合肥）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-6 占比相对较低。虽然公司计划进一步拓展终端知名品牌市场，提升在终端知名品牌市场中的份额，但是短期内公司终端客户仍将以白牌为主。若终端市场发生重大不利变化，白牌客户市场规模大幅下降、市场竞争加剧或由于公司自身竞争力下降流失主要客户，将会对公司经营业绩持续增长造成不利影响。 六、退货产品可能无法实现再次销售的风险 2021年11月，杰理科技因低电压应用时Flash读写偶发性出错产生的产品适配性问题发生退货2,109.52万元，公司对该批退货产品进行复测、优化或封装，并扩大产品的适用范围，满足下游客户的特定应用需求，可实现二次销售。截至2022年2月底，该批次退货二次销售的金额为282.54万元，毛利率9.71%，较首次销售毛利率30.39%下降20.68个百分点。同等条件下，考虑客户对退货产品的接受度低于首次出厂产品，存在二次销售毛利率低于首次销售毛利率以及退货产品可能无法实现再次销售的风险。 七、公司经营业绩受半导体行业景气度影响较大，存在周期性波动的风险 2019年全球集成电路行业市场规模为3,304亿美元，较2018年下降16.00%，2020年集成电路行业复苏，全球市场规模为3,612亿美元，较2019年增长9.32%，集成电路行业存在周期性波动。报告期内，公司整体盈利水平与行业波动趋势基本一致。报告期内，公司营业收入分别为13,363.81万元、25,173.15万元和57,585.58万元，扣非后净利润分别为-1,186.93万元、1,437.03万元和13,218.33万元，主营业务毛利率分别