合肥晶合集成电路股份有限公司 Nexchip Semico nductor Corporation （住所：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路88号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 合肥晶合集成电路股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 1-1-1 声 明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 合肥晶合集成电路股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行不超过501,533,789股（行使超额配售选择权之前），本次拟公开发行人民币普通股（A股）占公司发行后总股本的比例不超过25%（行使超额配售选择权之前），并授予主承销商不超过前述发行的人民币普通股（A股）股数15%的超额配售选择权 每股面值 1.00元人民币 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后已发行股份总数 不超过2,006,135,157股（行使超额配售选择权之前） 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 合肥晶合集成电路股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、本次发行相关责任主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“七、发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺”。 二、特别提醒投资者关注公司及本次发行的风险因素 公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。 （一）晶圆代工业务投资规模大，受下游景气度影响较大，发行人与行业领先企业相比，在技术水平、业务规模、盈利能力等方面还存在较大差距 1、晶圆代工业务投资规模大，受下游景气度影响较大的风险 发行人所处的晶圆代工行业技术更新迭代快、资金投入大、研发周期长，属于典型的资本密集型行业，固定资产投资的需求较高、设备购置成本高，而公司近年来不断进行产能扩充，固定资产投资规模较大。截至2021年末，公司固定资产的账面价值为1,632,598.75万元，占公司总资产的比例为52.21%；公司在建工程的账面价值为332,905.83万元，占公司总资产的比例为10.65%。未来，公司将进一步扩充产能并提高研发投入以满足下游客户对发行人稳定性更高、平台更多元的晶圆代工服务需求，公司也将提高对固定资产的投入，资金筹措能力面临较大的考验。 同时，2019年-2021年间，发行人营业收入由53,392.17万元上升至542,900.93万 合肥晶合集成电路股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 1-1-4 元，年均复合增长率达到218.88%。发行人营业收入快速增长与下游市场需求息息相关。2018年-2020年间，中国大陆晶圆代工行业市场规模由107.3亿美元上升至148.9亿美元，年均复合增长率为17.8%；中国大陆DDIC出货量由38.5亿颗上升至52.7亿颗，年均复合增长率为17%。晶圆代工行业受下游景气度影响较大，不排除未来市场规模变化、行业竞争加剧、产品更新换代等因素综合影响，导致下游市场需求发生波动进而对发行人业绩造成不利影响。 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-18,303.30万元、47,282.88万元和957,388.50万元。如发行人无法维持充足的现金流，导致业务拓展困难、市场开拓无法达到预期；或未能及时应对下游市场变化，导致经营业绩下滑，将对公司稳定经营产生不利影响。 2、发行人与行业领先企业相比，在技术水平、业务规模、盈利能力等方面存在较大差距的风险 技术水平方面，自设立至今，发行人专注于12英寸晶圆代工业务，已实现150nm-90nm制程节点量产，正在进行55nm制程技术平台的风险量产。但台积电、联华电子、中芯国际等全球行业领先企业已达5nm、14nm等制程节点，发行人与之存在较大差距。 业务规模和盈利能力方面，报告期内，发行人主营业务收入分别为53,336.01万元、151,186.11万元和542,084.44万元；产能分别为182,117片/年、266,237片/年和570,922片/年；综合毛利率分别为-100.55%、-8.57%和45.13%；净利润分别为-124,302.67万元、-125,759.71万元和172,883.20万元，毛利率、业务规模和市场占有率低于台积电、联华电子等行业领先企业，发行人在业务规模和盈利能力等方面与行业领先企业存在较大差距。 如果发行人无法在未来持续推动技术进步，丰富产品结构、拓展客户、提高业务规模和市场占有率、增强盈利能力，将可能难以缩短与行业领先企业的差距，在激烈的市场竞争中受到不利影响。 （二）晶圆代工服务的产品应用领域单一，后续研发投入大，业务拓展面临技术风险 报告期内，发行人主要从事12英寸晶圆代工业务，主要向客户提供DDIC及其他工艺平台的晶圆代工服务，上述晶圆代工服务的产品应用领域主要为面板显示驱动芯 合肥晶合集成电路股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 1-1-5 片领域。报告期内，发行人DDIC晶圆代工服务形成的收入合计分别为53,333.24万元、148,394.24万元和467,914.67万元，占主营业务收入的比例分别为99.99%、98.15%和86.32%，形成主营业务收入的晶圆代工服务的产品应用领域较为单一。 晶圆代工客户对发行人技术迭代和产品多元化的要求日益提高。报告期内，发行人研发费用分别为17,017.80万元、24,467.56万元和39,668.49万元，呈逐年上升趋势，主要用于55nm先进制程研发，以及CIS、MCU、PMIC等其他产品技术平台拓展；未来，发行人将投入49亿元募集资金用于合肥晶合集成电路先进工艺研发项目，其中包括55nm后照式CMOS图像传感器芯片工艺平台、40nm MCU工艺平台、40nm逻辑芯片工艺平台、28nm逻辑及OLED芯片工艺平台等项目研发。随着制程节点进一步提升及技术平台种类增加，预计发行人研发投入将持续增长。 如发行人在面板显示驱动芯片领域客户订单流失或议价能力下降，且未能及时完成CIS、MCU的扩产和PMIC等其他技术平台的研发及量产工作，无法在短时间内形成多元化的产品应用领域结构，或先进制程节点研发进度滞后，则可能对发行人的经营业绩造成不利影响。 （三）客户集中度较高的风险 报告期内，发行人前五大客户的销售收入合计分别为50,563.95万元、135,804.49万元和380,807.45万元，占营业收入的比例分别为94.70%、89.80%和70.14%，客户集中度较高。发行人目前已经与主要客户建立了长期业务往来关系并与部分客户签署了长期框架协议，如果发行人的主要客户生产经营出现问题，导致其向发行人下达的订单数量下降，则可能对发行人的业绩稳定性产生影响。未来，若发行人无法持续深化与现有主要客户的合作关系与合作规模、无法有效开拓新客户资源并转化为收入，将可能对发行人经营业绩产生不利影响。 （四）国际贸易摩擦的风险 发行人使用的主要生产设备，硅片、设备零配件等主要原材料均主要通过向境外企业采购取得。发行人的部分主要客户亦为境外企业，报告期各期，公司向境外客户销售产品实现主营业务收入分别为46,771.80万元、126,253.69万元和317,382.24万元，占公司主营业务收入比例为87.69%、83.51%和58.55%。 未来，可能因贸易摩擦、国际政治、不可抗力等因素造成公司设备、原材料进口 合肥晶合集成电路股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 1-1-6 成本增加，产品境外销售利润率下降。此外，基于目前国际政治环境、多边合作关系变动、各大经济体贸易政策存在不确定性的考量，发行人的境外采购及销售可能因此受到影响。倘若未来国际贸易环境发生重大不利变化，一方面，发行人直接向境外采购可能会受到不利影响，另一方面，发行人的中国大陆供应商可能会受到不利影响进而使发行人的采购受到不利影响，该等不利影响可能将导致发行人无法采购相关生产设备或生产设备的零配件，进而可能导致发行人面临关键设备采购不到位影响生产的风险。 （五）存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险 报告期内，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-124,302.67万元、-125,759.71万元和172,883.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-134,752.99万元、-123,333.42万元和153,364.72万元。公司在有限责任公司整体变更为股份有限公司时，截至股改基准日2020年9月30日存在累计未弥补亏损，主要系公司股改时尚处于产能爬坡阶段