森信纸业集团年度报告 2021

年度報告Annual Report 2021年度報告2021ANNUAL REPORT2021(Provisional Liquidators Appointed)(For Restructuring Purposes Only)（已委任臨時清盤人）（僅就重組目的） 公司資料2財務摘要3管理層討論及分析4企業管治報告13環境、社會及管治報告22董事會報告46獨立核數師報告61綜合損益表65綜合全面收益表66綜合財務狀況表67綜合權益變動表69綜合現金流量表70綜合財務報表附註72垂詢164目 錄 二零二一年年報公司資料22董事會執行董事李誠仁（於二零一九年十二月九日獲委任為 副主席，於二零二一年五月二十日辭任）周永源（於二零二一年二月六日辭任）岑綺蘭（於二零二一年五月二十日辭任）李汝剛（於二零二一年二月六日辭任）蔡偉康（於二零二零年七月十六日獲委任為獨立非執行董事，並於二零二一年五月二十日 調任為執行董事）劉偉樑（於二零二零年七月十七日 獲委任為獨立非執行董事， 並於二零二一年五月二十日調任為執行董事）非執行董事劉宏業（於二零二零年七月十二日辭任）獨立非執行董事彭永健（於二零二零年七月十二日辭任）湯日壯（於二零二零年七月十二日辭任）吳鴻瑞（於二零二零年七月十二日辭任）梁家進（於二零二零年七月十七日獲委任）公司秘書李汝剛（於二零二一年二月六日辭任）余毅（於二零二一年二月六日獲委任）主要往來銀行株式會社三菱東京UFJ銀行 法國巴黎銀行香港分行 中信銀行（國際）有限公司 星展銀行有限公司香港分行 恒生銀行有限公司 香港上海滙豐銀行有限公司 中國工商銀行（亞洲）有限公司 瑞穗銀行股份有限公司香港分行 華僑銀行有限公司 渣打銀行（香港）有限公司獨立核數師羅申美會計師事務所 執業會計師香港銅鑼灣恩平道28號利園二期29字樓註冊辦事處Victoria Place, 5th Floor 31 Victoria Street Hamilton HM10 Bermuda總辦事處及主要營業地點香港九龍 觀塘 巧明街95號 世達中心13樓D室主要股份過戶登記處Butterfield Corporate Services Limited 6 Front Street Hamilton Bermuda香港股份過戶登記處寶德隆證券登記有限公司 香港 北角 電氣道148號31樓 森信紙業集團有限公司財務摘要33綜合損益表截至三月三十一日止年度二零二一年二零二零年千港元千港元（重新呈列）持續經營業務之收益1,713,4764,376,760持續經營業務之經營虧損2,564,627477,791持續經營業務之融資成本30,22479,454持續經營業務之除稅前虧損2,594,851557,245本公司擁有人應佔虧損3,768,764550,566綜合財務狀況表於三月三十一日二零二一年二零二零年千港元千港元非流動資產184,8112,929,083流動資產912,5532,929,542流動負債3,217,8434,227,146股東資金(2,180,599)1,257,709非流動負債57,715131,838股份統計數字持續經營業務之每股虧損 — 基本(227.7)港仙(51.5)港仙持續經營業務之每股虧損 — 攤銷(227.7)港仙(51.5)港仙每股中期股息零港仙0.4港仙每股普通股（負債）╱資產淨值(191)港仙110港仙 二零二一年年報管理層討論及分析44業務回顧及報告期後事件本公司股份暫停買賣及委任共同臨時清盤人（僅就重組目的）（「共同臨時清盤人」）由於本公司當時之核數師（「前核數師」）需要額外時間落實有關截至二零二零年三月三十一日止年度之年度業績（「二零二零年年度業績」）之審計程序，本公司無法於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）訂明之期限前公佈其經審核二零二零年年度業績。本公司股份自二零二零年七月二日起於聯交所暫停買賣（「暫停買賣」）。其後，前核數師向董事會（「董事會」）發出日期為二零二零年七月十六日之函件（「前核數師函件」），載列有關二零二零年年度業績之尚待解決審核事宜（「審核事宜」）之詳情，而本公司已於二零二零年九月十七日透過聯交所公告就此作出刊發。作為上述發展之直接結果，森信紙業集團有限公司及其附屬公司（「本集團」）若干債權人加快本集團若干債務之還款責任，並不再向本集團提供融資，導致對本集團之現金流量造成負面影響及使本集團就其債務發生一系列違約事件。為促進本公司債務重組，本公司於二零二零年七月十八日（香港時間）向百慕達最高法院（「百慕達法院」）提交本公司之清盤呈請，以及為重組目的而申請以「輕觸」方式委任共同和各別臨時清盤人。於二零二零年七月二十四日，百慕達法院委任德勤•關黃陳方會計師行之黎嘉恩先生及何國樑先生，以及Deloitte Ltd.之Rachelle Ann Frisby女士為本公司之共同臨時清盤人（「共同臨時清盤人」），藉以（其中包括）制定、建議及實行本公司債務之重組計劃。董事會繼續在各方面管理本公司之日常事務，惟須經共同臨時清盤人監督及監察。本公司之上市地位通過日期為二零二零年七月二十一日、二零二零年十一月二十六日及二零二一年六月十一日之函件，聯交所已就本公司施加下列復牌指引（「復牌指引」）：1. 處理前核數師提出的所有審核事宜；2. 對審核事宜進行適當的獨立調查，宣佈調查結果並採取適當的補救措施；3. 根據上市規則規定刊發所有尚未刊發的財務業績，並處理任何審核修訂；4. 撤回或解除針對本公司的清盤呈請（或清盤令，倘已作出）；5. 宣佈所有重大資料，以供本公司股東及投資者評估本公司的狀況；6. 顯示其符合上市規則第13.24條；7. 進行獨立內部監控檢討，並顯示已經訂有充裕內部監控系統以達成上市規則項下的責任；及8. 重新遵守上市規則第3.05條、第3.10(1)條、第3.21條及第3.25條。 森信紙業集團有限公司管理層討論及分析55業務回顧及報告期後事件（續）本公司之上市地位（續）根據上市規則第6.01A(1)條，聯交所可能取消暫停買賣持續為期18個月之任何證券之上市。就本公司而言，該18個月期間於二零二二年一月一日屆滿（「除牌期限」）。倘本公司未能糾正導致其暫停買賣之事宜、按聯交所滿意之方式完全遵守上市規則及使其股份於二零二二年一月一日前恢復買賣，則上市科將建議上市委員會取消本公司之上市。根據上市規則第6.01條及第6.10條，聯交所亦有權施加較短之特定糾正期（倘適當）。紙品貿易業務清盤及結束於彼等獲委任後，共同臨時清盤人連同董事會對本集團之不同業務分部進行審閱。在所有分部中，作為本集團之主要銀行借款人，紙品貿易業務受到撤回銀行融資及本集團若干債權人加快還款責任之最嚴重及即時影響，尤其是，其無法作出新採購以維持一般貿易經營。鑑於其巨額營運資金需求及本集團當時之流動資金狀況，以及其容易受到業務干擾影響，董事會及共同臨時清盤人決定結束或出售紙品貿易業務。同時，部份債權人已在香港高等法院（「香港法院」）針對森信洋紙有限公司（「森信香港」，為紙品貿易業務在香港之主要經營附屬公司，亦為本集團之主要銀行借款人，當中該等借貸大部份均由本公司擔保）提出訴訟。森信香港之經營受到嚴重干擾，且部份僱員已因應當時圍繞本集團經營之不確定性而離開森信香港。為保障森信香港所有無抵押債權人之利益及維持以全面方式重組本公司債務之前景，森信香港於二零二零年八月十四日進行自願清盤，原因是其因其負債而未能繼續營業。森信香港及其附屬公司（「終止綜合入賬集團A」）之財務業績及狀況已於二零二零年八月十五日自本集團終止綜合入賬。於其開始清盤後，森信香港即時解僱所有僱員（逾80名僱員），惟按短期基準重新僱用少量銷售人員以促進收回應收賬款。作為本集團其中一間成立時間最悠久之附屬公司，森信香港作為本集團在香港之總部辦事處，而其部份僱員向本公司其他附屬公司提供管理及會計服務。於森信香港之處所（作為本集團之總部辦事處）交吉及出售後，在當時人力極為有限之情況下，森信香港清盤人及本集團管理層僅可竭盡所能安排以其當時之形式保留及重置本集團當時可得之賬簿及記錄。類似地，中華人民共和國（「中國」）之紙品貿易業務（通過本公司在中國19個主要城市之19間附屬公司╱分行進行，僱有510名僱員）已自二零二零年九月起結束。大部份員工遭開除，而約54名員工（在510名員工中）按短期基準獲重新僱用，以協助收回應收賬款。於終止經營中國紙品貿易業務後，其餘員工於二零二一年六月前陸續離開本集團。於二零二一年六月三十日，森信洋紙（中國）有限公司（「森信中國」，本公司間接全資附屬公司及從事紙品貿易業務之中國附屬公司之控股公司）進行債權人自願清盤。森信中國及其附屬公司（「終止綜合入賬集團B」）之財務業績及狀況已自本集團終止綜合入賬，自二零二一年七月一日起生效。 二零二一年年報管理層討論及分析66業務回顧及報告期後事件（續）終止綜合入賬物業開發及投資（「物業開發及投資」）分部本公司亦從事物業開發及投資業務，包括(i)透過誠仁（中國）有限公司（「誠仁（中國）」）及佐敦物業（南通）有限公司（「佐敦南通」）（兩者均為誠仁集團有限公司（「誠仁有限公司」）之全資附屬公司）開發南通產業園；及(ii)透過佐敦置業（廈門）有限公司（誠仁有限公司之附屬公司）及森信香港（已於委任誠仁有限公司及森信香港之清盤人後終止綜合入賬至本集團），投資位於中國及香港之倉庫及辦公室，以獲取租金收入。於本集團於二零二零年七月經歷財務動盪後，誠仁（中國）可自本集團獲得之營運資金有限，並已拖欠對其債權人之付款。債權人自此已採取行動凍結誠仁（中國）在南通產業園所擁有之土地及樓宇，導致建築暫停及若干開發期數暫停銷售。地方政府就誠仁（中國）恢復建築施加之壓力日益增加。地方工人團隊感到苦惱，並向本集團申訴以解決誠仁（中國）之債務及維持工作穩定性。由於本集團擬集中於紙品製造業務，加上南通產業園之營運資金存在拖欠及固有限制，茲議決於二零二一年九月十六日將本公司間接全資附屬公司兼誠仁（中國）及佐敦南通之控股公司誠仁有限公司進行資不抵債清盤。誠仁有限公司及其附屬公司（「終止綜合入賬集團C」）之財務業績及狀況於二零二一年九月十七日自本集團終止綜合入賬。出售其他附屬業務本集團亦從事快速消費品業務（「快速消費品業務」）及其他業務，包括飛機零件貿易及提供相關服務，以及提供物流服務及海事服務（「其他業務」）。於暫停買賣及本集團違約後，可供撥支快速消費品業務及其他業務間接開支之營運資金有限。在該等情況下，本集團於二零二零年九月出售其位於新加坡之船舶維修業務（透過Hypex International Pte. Ltd.及其附屬公司（「終止綜合入賬集團D」）進行），並於二零二一年一月出售快速消費品業務。董事及高級管理層辭任於暫停買賣不久後，本公司之非執行董事及獨立非執行董事辭任。其後，本公司之執行董事於二零二一年二月至二零二一年五月期間自本公司及本集團內其他職位（包括若干附屬公司之董事職務）辭任。董事會現時由兩位執行董事蔡偉康先生（「蔡先生」）及劉偉樑先生（「劉先生」）及一位獨立非執行董事梁家進先生（「梁先生」）組成（三位均為於暫停買賣後首批獲委任為本公司獨立非執行董事，蔡先生及劉先生於二零二一年五月調任為執行董事）。本公司之財務總監（亦為本公司之執行董事兼公司秘書）於二零二一年二月自本公司及本集團內其他職位（包括若干附屬公司之董事職務）辭任。本公司委任余毅先生（彼於二零二零年七月加入本集團出任副財務總監）為財務總監。董事及高級管理層離職加上大規模裁員╱員工辭任，導致本集團之會計職能人手嚴重不足，並削弱本集團更新本集團之會計資料及於相關時間自管理層及會計人員取得有關歷史交易之說明或資料的能力。於編製本集團之財務資料時，本集團現時之管理層僅可在並無獲得於相關時間之管理層及會計人員之說明之情況下依賴彼等可得之賬簿及記錄（未必為最新及完整）。 森信紙業集團有限公司管理層討論及分析7